股权转让中债务清偿的规则

律师回答
摘要:股权转让过程中的债权债务处理及股权转让工商变更登记办理。股东未履行出资义务转让股权,受让人知情且公司要求履行出资义务,法院支持;债权人要求未受让人承担连带责任,法院支持。股东间转让股权只需通知公司及其他股东;向第三人转让股权,公司股东享有优先购买权。转让方与受让方签订股权转让协议,规定数额、价格、程序、权利和义务。公司颁发出资证明并办理变更登记,30日内申请变更登记并提交新股东资格证明。
一、股权转让过程中的债权债务应该怎么处理
1、股权转让债权债务问题,只涉及到股东出资不足。股东未履行出资责任,转让股权的,债权债务按以下情形处理:
(1)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;
(2)债权人要求未受让人对公司债务承担连带责任的,人民法院支持;
(3)受让人履行出资责任或者承担公司债务后,向转让人追偿的,人民法院支付,但当事人另有约定除外。
2、法律依据:《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条
二、股权转让工商变更登记如何办理
1、股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。
2、股东向股东以外的第三人转让股权的,公司股东在同等条件下享有优先购买权。
3、转让方与受让方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
4、公司应向新股东颁发出资证明并将详细事项记载于股东名册,修改公司章程并在工商行政管理机关办理变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
5、依据《公司登记管理条例》的相关规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
延伸阅读
结语:根据以上内容,对于股权转让过程中的债权债务处理,应遵循以下原则:1)转让股权时,转让人未履行出资义务的,受让人应对此负连带责任;2)债权人要求未受让人承担公司债务连带责任的,应得到法院支持;3)受让人履行出资责任或承担公司债务后,可向转让人追偿,但需另行约定。在股权转让工商变更登记方面,需通知公司及其他股东,股东享有优先购买权,签订转让协议并办理变更登记,以完成有限责任公司股权转让的法定程序。根据《公司登记管理条例》,变更股东的公司应在30日内申请变更登记,并提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条

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