怎样进行有限责任公司分立？-法律问答|晖律网

怎样进行有限责任公司分立？

回答于2024-04-22 阅读（1254）

律师回答

摘要：公司分立是指通过签订协议将一个公司分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。派生分立是指将部分业务划出去设立新公司，而原公司仍存在。新设分立是指解散原公司并设立新的公司。公司分立的程序包括股东会或股东大会特别决议通过、订立分立协议、编制财产清单、通知债权人和办理登记手续。

首先，需公司股东会或股东大会特别决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定。
一、公司分立的种类有哪些
公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。
公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。
派生分立，也成存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。
派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
还有一种比较复杂的分立形式：合并分立。合并分立是指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或另几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。
二、公司分立的程序是怎样的
我国《公司法》规定的公司分立的程序有：
首先，需公司股东会或股东大会特别决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定;股份有限公司股东大会要做出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
其次，订立分立协议。
再次，编制资产负债表和财产清单。
第四，通知债权人。公司分立牵涉公司财产分割，公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
最后，需要办理登记手续。派生分立中，原公司的登记事项发生变更的要办理变更登记，新成立的公司要办理设立登记;新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分离出来的公司应办理设立登记。

延伸阅读

结语：公司分立的程序包括以下几个步骤：首先，公司股东会或股东大会需通过特别决议。有限责任公司的分立决议需要获得代表2/3以上表决权的股东通过，而独资公司的分立决定应由国有资产监督管理机构决定。股份有限公司的分立决议需要获得出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。其次，订立分立协议。再次，编制资产负债表和财产清单。第四，通知债权人，并在报纸上公告。最后，需要办理登记手续，包括变更登记和设立登记。派生分立需要变更原公司的登记事项，同时办理新公司的设立登记；新设分立需要注销原公司，并办理分离出来的公司的设立登记。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十八条国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十六条国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。

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