公司独立性与股东有限责任-法律问答|晖律网

公司独立性与股东有限责任

回答于2024-04-17 阅读（2173）

律师回答

摘要：公司法人人格与股东有限责任是现代公司制度的基石。公司的独立人格使其成为独立的法律主体，享有自主权利和承担责任。股东有限责任是指股东以其出资额或股份为限对公司承担责任，并与公司责任相分离。公司的独立人格和股东的有限责任相辅相成，推动了公司的发展。在我国新公司法中，公司是独立的法人，股东有限责任是公司人格独立的重要组成部分。

一、公司的独立人格
公司法人人格是指公司作为法人所具有的类似于自然人的独立法律主体资格，其基本内容应包括：法人有独立表达意思的权利;法人与出资人的财产彼此对立;出资人的有限责任和法人独立承担责任的统一;出资人对出资财产经营管理权的放弃与法人经营自主权的确立。公司独立的法人人格是公司责任制度的前提。
二、股东的有限责任
股东有限责任是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。股东有限责任乃现代公司法律的基石。可以说,现代公司法律制度的形成与建立以及各项具体制度的完善,皆与股东有限责任密切相关。抽去股东有限责任制度,现代公司法律的大厦将难以支撑,现代公司的法律体系就必然失去重心。股东有限责任并非公司制度产生以来就存在的一个原则,而是公司发展到一定历史阶段的产物。我们将股东有限责任作为一项基本原则,既是符合现代公司法发展方向的,也是符合我国公司立法实际的。股东有限责任的原则股东有限责任原则有两层含义:
其一,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,这种责任属于法定的量的有限责任;
其二,公司独立责任,股东责任与公司责任相互分离。
股东对公司负责,不对公司债权人负责;公司的责任属于公司责任,原则上不能向股东进行追索。股东有限责任原则对公司的发展起到了巨大的推动作用。
三、公司的独立人格与股东的有限责任的关系
公司的独立人格，使公司成为独立的民事主体，能够独立地从事民事活动，享受权利并承担民事责任，这无异于给予了公司独立的自主权利，使之成为市场经济中具有强大生命力的有机体。其中，股份公司和有限责任公司是公司人格制度发展的高级形态,并为目前世界各国所普遍采用
英美法学者形象地将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层“面纱”将公司人格与其成员个人人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索
我国新公司法：
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股东有限责任是公司人格独立的重要组成部分和显著条件。

延伸阅读

结语：公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法律制度的重要组成部分，也是公司责任制度的前提。公司作为独立的法律主体，具有自主权利和独立承担责任的能力。股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，同时公司责任与股东责任相互分离。公司的独立人格和股东的有限责任相辅相成，为公司发展提供了强大的推动力。新公司法明确规定了公司的独立人格和股东的有限责任，进一步完善了我国公司立法实践。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章法律责任第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

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