国有独资公司是不设股东会的，因为国有独资公司中没有股东，国有独资公司是由国家出资建立的。在国有独资公司中，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，但是国有独资公司内部设立的有董事会和监事会。
国有独资公司不设股东会。
《公司法》
第六十六条
【国有独资公司股东权的行使】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条
【国有独资公司的董事会】国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条 【国有独资公司的经理】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条
【国有独资公司高层人员的兼职禁止】国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十条 【国有独资公司的监事会】国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会负责人由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
二、国有独资公司的法律特征有哪些?
第一，国有独资公司属国有公司。
国有独资公司是由国家授权投资的机构或国家授权的部门代表国家单独投资设立的，国家是公司的唯一股东，由国家投资的机构或国家授权的部门代表国家拥有并行使股权。但国有独资公司与传统的国有企业不同，尽管两者同属“国有”，国有独资公司的法律地位却发生了很大变化，其管理体制、责任能力等也有较大差别。
第二，国有独资公司是特殊的一人公司。
代表国家向国有独资公司出资的人只有一个，即国家授权投资的机构或国家授权的部门。这种公司形式与西方国家的
“一人公司”有相似之处，股东都只有1人。但国有独资公司与一人公司还是有很多差别的。在我国目前，除国家授权投资的机构或国家授权的部门外，尚不允许其他任何单位和个人单独投资设立公司。但西方国家的一人公司，其唯一股东既可以是法人，也可以是自然人，而且由于投资主体的有限，这种公司的规模一般不大。而国有独资公司的股东是国家，是一个特殊的民事主体，公司的经营规模一般较大。
第三，国有独资公司是特殊的有限责任公司。
国有独资公司采取有限责任公司的形式，但由于其股东的特殊性和唯一性。《公司法》对这种公司形式专门作了特别规定，其组织制度、股权的行使等方面都不同于一般的有限责任公司。但是，国有独资公司的根本点与其他有限责任公司是一致的，公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司与股东是相互独立的实体。除有特别规定外，《公司法》关于有限责任公司组织和行为的一般规定适用于国有独资公司。
第四，国有独资公司的出资人须经国家特别授权。
综上所述，国有独资公司不设股东会的原因是没有其他股东，国有独资公司的盈利属于国有资产，亏损也由国家承担。大多数国有独资公司的高层管理人员，都属于国家级领导人员。
