哪些情形公司决议不成立？-法律问答|晖律网

哪些情形公司决议不成立？

回答于2024-04-13 阅读（1946）

律师回答

摘要：公司决议不成立的情形包括：未召开会议、未进行表决、人数或股东表决权不符合规定、表决结果未达到通过比例等。股东会或股东大会、董事会的决议违法或违反章程可被撤销。律师在企业决策中提供法律意见、草拟合同、处理纠纷、参与谈判等方面具有重要作用。股东大会的程序包括召集、通知和决议程序。

一、哪些情形公司决议不成立?
1、公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会直接作出决定,并由全体股东在决定上签名、盖章的除外;
2、公司未对决议事项进行表决的;
3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
5、导致决议不成立的其他情形。
《公司法》第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法》第一百零三条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司请律师有什么用?
1、律师可以就企业生产、经营、管理方面的重大决策提供法律意见，或者应企业的要求，从法律上对其决策事项进行论证，提供依据;
2、草拟、修改、审核企业在生产、经营、管理及对外联系活动中的合同、协议、章程等有关法律事务文书和规章制度;
3、参与处理企业尚未形成的民事、经济、行政争议或其他重大纠纷;
4、参加经济项目谈判，提供咨询服务，审核或准备谈判所需的各类法律文件。
三、公司召开股东大会的程序是什么?
1、召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;
2、通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;
3、决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

延伸阅读

结语：根据以上内容，公司决议不成立的情形包括：未召开会议、未进行表决、出席人数或股东表决权不符合规定、表决结果未达到通过比例、以及其他导致决议不成立的情形。根据《公司法》规定，违反法律、行政法规或公司章程的决议无效，股东可在六十日内向法院请求撤销。股东大会决议必须经过出席股东所持表决权的过半数通过，某些决议则需要三分之二以上的通过。律师在公司中的作用包括提供法律意见、草拟、修改、审核法律文书、参与纠纷处理以及参与谈判并准备相关法律文件。公司召开股东大会的程序包括召集程序、通知程序和决议程序。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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