上市公司对董事会专门委员会的设置要求-法律问答|晖律网

2024年1月，深交所和上交所对一批上市规则进行了批量的修订，其中包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《指引第2号》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》，其中对于董事会专业委员会的设置要求如下。
深交所主板——2.2.5董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
      上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
深交所创业板——2.2.6董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应专门委员会工作规程。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司章程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
上交所主板——(与深交所主板的要求一致)2.2.5 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
      董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
      公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
上交所科创板——3.3.7科创公司董事会应当设立审计委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
      科创公司应当制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
      3.3.8科创公司审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。
      审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
      4.2.4本所鼓励科创公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
北京交易所——《北京证券交易所股票上市规则(试行)》4.1.22董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
      上市公司应当设立独立董事，独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由本所另行规定。
      董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。
综上，上交所和深交所的四个板块对董事会专门委员会的强制性要求都在设立审计委员会，其中上主板、深主板和创业板对战略、提名、薪酬与考核委员会的表述为“可以根据需要设立”，在科创板中未提及战略、薪酬与考核委员会，只表述“鼓励科创公司董事会设立提名委员会”。
北交所的规定最为宽松，连审计委员会都未做强制性规定。

上市公司对董事会专门委员会的设置要求

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