董事长应当如何召开董事会？-法律问答|晖律网

董事长应当如何召开董事会？

回答于2024-04-08 阅读（1056）

律师回答

摘要：本文介绍了董事会会议的定义、作用、召开程序和议事规则。董事会会议是由董事长主持的会议，用于研究决策公司重大事项和紧急事项。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。会议召开需要满足一定的召集程序，包括向董事提前发出会议通知、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开等。会议的议事规则是按董事人数确定表决的票数，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半

董事会会议是由董事长主持的会议，在董事会的职责范围内，用于研究决策公司重大事项和紧急事项。会议可以邀请相关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
二、如何召开董事会会议
为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持;董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
三、董事会会议的议事规则
与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。从表面看，这类似于人人平等的政治民主，而不是资本民主，但实际上，支撑在每一董事的背后的还是资本的力量。
董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名存档，并对董事会的决议承担责任。我国《公司法》规定，经证明在董事会表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的董事，可以免除其对该董事会决议的责任。因此，董事会会议记录是证明董事是否参与董事会议并对该决议承担责任的重要证据，也是公司经理组织实施董事会决议的依据，具有重要的作用。
由于公司的重大业务，除了法定和公司章程规定属于股东会决议的事项外，其他一般由董事会会议决定，因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。
在董事会闭会期间，董事会可授权董事长行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决策。
从上面我们可以知道，公司法对召开董事会会议的程序做出了明确规定，规定董事会会议一般应由董事长负责和主持以及在董事会召开的十日以前，应当给全体董事发出涵盖董事会相关内容的通知，让董事及时参会。

延伸阅读

在董事会会议上发表意见是一个重要的参与公司治理的方式,但同时也需要遵守一定的规则和礼仪。以下是一些在董事会会议上发表意见的建议:

1. 在会议前仔细准备。在会议前,建议提前仔细阅读有关公司和议题的资料,了解公司和议题的相关背景信息。同时,建议熟悉自己和其他董事的立场和观点,以便在会议上发表有建设性的意见。

2. 遵守会议规则。在会议上,建议遵守会议规则,尊重其他董事的提问和发言,并在发言时保持礼貌和尊重。

3. 发表有建设性的意见。在发言时,建议提出有建设性的意见,并尽可能提供可靠的数据和事实来支持自己的观点。同时,建议提出一些可行的解决方案或建议,以便公司和董事会能够更好地解决问题。

4. 避免打断其他董事的发言。在发言时,建议避免打断其他董事的发言,并等待其他董事发表完自己的意见。

5. 保持专注和专心。在发言时,建议保持专注和专心,并确保自己的意见与公司和议题相关。

董事会会议是一个重要的参与公司治理的方式。通过遵守会议规则、提出有建设性的意见、避免打断其他董事的发言以及保持专注和专心,可以有效地参与董事会会议,并为公司的发展做出贡献。

结语：总之，董事会会议是董事履行职责的重要方式，是保证公司决策效率和决策质量的重要手段。召开董事会会议需要遵循一定的程序和议事规则，确保会议的顺利进行和董事会的有效决策。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

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