企业合并的两种方式有哪些？-法律问答|晖律网

企业合并的两种方式有哪些？

回答于2024-05-03 阅读（625）

律师回答

摘要：公司合并的两种方法：吸收合并和新设合并。吸收合并是将一个或多个公司并入另一个公司，被并入的公司解散，接受合并的公司继续存在。新设合并是两个或多个公司消灭各自的法人资格，合并为一个新公司。公司合并需要注意通知和公告的事项，以及债权人可以采取的保全措施。合并后的公司需要承担被合并公司的债务。合并方法的选择应根据合并原因确定，但合并意味着至少一家公司的法人资格发生变动。

一、公司合并可以采取的两种方法是什么?
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
1、吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。
2、新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
二、公司合并注意事项有哪些?
1、通知、公告。
要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。
2、债权人可以采取的保全措施。
在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据民法典的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。
3、合并后公司承担。
如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。
其实实际操作中采用哪种方法进行合并也不是公司可以自由选择的，那得根据公司合并的原因来确定。新设合并和吸收合并这两种不同的方法，实际操作流程也不一样，但是公司的合并即意味着，最起码有一家公司的法人资格发生了变动。

延伸阅读

结语：公司合并有两种方法：吸收合并和新设合并。吸收合并是将一个或多个公司并入另一个公司的方式，被并入公司解散，接受合并公司继续存在。新设合并是消灭各自法人资格，两个或多个公司合并成一个新公司。在公司合并过程中，需要注意通知、公告以及债权人的保全措施。债权人可以要求债务清偿或提供担保，若合并公司拒绝履行债务且不提供担保，债权人可向法院提起撤销申请。合并后的公司应承担被合并公司的债务。合并方法的选择需根据具体情况确定，但合并意味着至少一家公司的法人资格发生变动。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十六条国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十八条国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十七条国家出资企业从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。

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《公司法》规定了公司合并的两种方式：吸收合并和新设合并。吸收合并指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并指两个以上的公司合并后设立一个新的公司，合并各方解散。合并时，应由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司...查看全文

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法律解析：公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。【法律依据】: 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合...查看全文

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公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。企业吸收合并的形式主要有哪些公司吸收合并可以采取资产先转移或股权先转移两种方...查看全文

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