透析隐名股东与显名股东之间的权益与责任-法律问答|晖律网

透析隐名股东与显名股东之间的权益与责任

回答于2024-04-15 阅读（2495）

律师回答

摘要：股东身份认定及责任承担原则。挂名股东、显名股东和隐名股东的区别在于投资行为的主动与被动。挂名股东被实际投资人借用，显名股东是真实意思表示的结果，隐名股东由一方名义出资、另一方实际出资。挂名股东可能需承担赔偿责任，可追偿；若被证明冒名为股东，可免责。隐名股东参与投资且承担风险，可主张股权，但需遵守法律强制规定。若实际投资人未约定承担风险且不参与管理，则为债权债务关系，公司可作为第三人参与纠纷诉讼。

一、隐名股东和显名股东的规定是什么?
隐名股东与显名股东
1、按照《公司法》及相关规定，公司的股东应在工商登记材料的公司章程、股东名册中进行公示，且登记的股东应与实际的投资人是同一法人或自然人。但在实际存在中，却并非如此。挂名股东、显名股东和隐名股东，是常出现的概念。
2、挂名股东，通常是指在各种形式的公司设立过程中或者股权转让中，产生的那些虽然具备了股东法定形式要件，但其名下之出资为他人所有，从而缺乏出资之实质要件的“股东”(自然人或法人)。
3、而显名股东和隐名股东，通常是指当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的，此约定对公司并不产生效力，相应的股东身份就为“显名股东”和“隐名股东”。
4、从表面看，挂名股东和显名股东没有差别，但从股东的意思表示可以区分开来。一般而言，挂名股东在投资行为中很大程度上是被动的，被实际投资人借用的，而显名股东则是主动的，其在投资行为中的行为是其意思真实表示的一种结果。
5、对于挂名股东是否具有股东资格目前尚未有明确的结论。债权人向名义股东主张出资不实的赔偿责任的，一般会得到支持。名义股东在承担赔偿责任后，可以向实际投资人追偿。若以名义股东和实际投资人为共同被告的，一般会判二者承担连带责任。但名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，则可不承担责任。
6、在显名股东和隐名股东的关系中，若隐名股东，即实际投资人参加投资且承担公司风险的，隐名股东主张股份财产权益的，可以得到支持，但有例外，即不能违背法律强制性规定。
7、若实际投资人未约定实际出资人承担风险，且也未参与公司管理的，则双方之间的关系应认定为债权债务关系。
在此中关系中产生的纠纷所形成的诉讼，可以列公司为第三人。

延伸阅读

结语：显名股东与隐名股东的规定是公司股东应在工商登记材料中公示，且登记的股东应与实际投资人是同一法人或自然人。然而，在实际中，存在挂名股东、显名股东和隐名股东的情况。挂名股东是名义上的股东，实际出资为他人所有；显名股东和隐名股东是指以一方名义出资、另一方实际出资的情况。挂名股东通常是被动的，而显名股东是主动的。对于挂名股东的股东资格尚无明确结论，但若名义股东被他人冒名为股东，可不承担责任。在显名股东和隐名股东的关系中，若隐名股东参与投资且承担公司风险，可主张股份财产权益，但需遵守法律强制性规定。若实际投资人未约定风险承担且不参与公司管理，关系应为债权债务关系。相关纠纷诉讼可将公司列为第三人。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

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