公司只有两名股东的股权转让-法律问答|晖律网

公司只有两名股东的股权转让

回答于2024-04-09 阅读（2161）

律师回答

摘要：股权转让需经过其他股东过半数同意，否则不得转让。股东可行使优先购买权，按出资比例购买。法院强制执行时，其他股东享有优先购买权，若不行使则视为放弃。股东可反对公司回购股权，条件包括五年不分配利润、公司合并、分立、转让主要财产等。自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格。公司法保护股东利益，一致反对则无法转让。

公司法》:股权转让
(一)内部转让和外部转让
1、内部转让
72.1有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、外部转让
72.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
72.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(二)外部转让的优先认购权
72.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
72.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(三)强制执行过程中股权转让
73人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(四)反对股东的股权回购权
1、条件
75.1(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
75.1(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
75.1(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、程序
75.2自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(五)股权继承
76自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
因为一个股东的股权转让行为势必会影响到其他股东的利益，所以公司法为了保护这些股东的合法权益赋予了他们决定是否同意转让的权利，一旦遭到了所有股东的一致反对就不能进行转让。

延伸阅读

结语：股权转让是公司法中的重要议题，涉及内部和外部转让。根据公司章程和法律规定，股东之间的股权转让必须经过其他股东过半数的同意。同时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。在强制执行过程中，其他股东也享有优先购买权。此外，公司法还规定了反对股东的股权回购权以及股权继承的相关规定。这些规定旨在保护股东的合法权益，确保转让行为不损害其他股东的利益。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问只有两个股东怎么股权转让？

答

律师分析：有限公司股权转让流程： 1、转让方向股东以外的第三人转让股权，必须征询其他股东的意见，2人股东需要出具书面意见或者形成股东会决议，同意转让。 2、由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间签定股权转让协议（至少四份：双方...查看全文

问公司只有两个股东一个想转让股权可以么

答

法律分析:股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买...查看全文

问公司只有两个股东一个想转让股权可以么？

答

律师分析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让...查看全文

问公司只有两个股东一个想转让股权可以么

答

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购...查看全文

问有限公司股东转让股权

答

律师分析:股东内部转让只需要签订股份转让协议，依法到工商登记部门办理工商登记变更即可东股份对外转让的，需要经过原股东同意，原股东享有优先购买权。法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责...查看全文

问隐名股东股权转让

答

法律分析：隐名股东才是真正有权处分股权的人。隐名股东转让股权分两种情况：第一，具有股东身份，合同有效。判断标准为与显名股东间有协议、是否实际参加公司经营和无违法行为。第二，无股东身份，若受让人继续隐名，则需要与显名股东之间...查看全文

问显名股东转让股权？

答

律师分析：名义股东并不享有真实的股东权利，只是替代隐名股东持股，公司所得的受益都是归隐名股东的，所以名义股东擅自转让股权的行为属于无权处分。根据相关的法律规定，无权处分订立的合同，如果没有违反法律、法规的规定，是有效的。如果受让...查看全文

问公司股权转让的股东指南

答

股东转让公司股权的流程包括书面通知其他股东、获得过半数股东同意后签订转让协议，完成义务履行后注销原股东的出资证明，并向新股东出具出资证明。根据《公司法》第七十三条，公司在转让股权后需要注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并...查看全文

问公司股东之间的股权转让

答

律师分析:股东内部转让只需要签订股份转让协议，依法到工商登记部门办理工商登记变更即可;股东股份对外转让的，需要经过原股东同意，原股东享有优先购买权。股东之间转让股权的，需要由双方订立股权转让协议，同时向公司作出说明，由公司...查看全文

问公司股东之间的股权转让？

答

律师分析：股东内部转让只需要签订股份转让协议，依法到工商登记部门办理工商登记变更即可;股东股份对外转让的，需要经过原股东同意，原股东享有优先购买权。股东之间转让股权的，需要由双方订立股权转让协议，同时向公司作出说明，由公司注销原...查看全文

问有限公司股东向其他股东转让股权

答

法律分析：股权转让发生在该公司股东之间。此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。股东是向股东以外的人转让股权。此时股权的转让需要其他股东过半数同意，并且要符合一定的...查看全文

问有限公司股东向其他股东转让股权

答

问有限公司股东向其他股东转让股权

答

法律分析：股权转让发生在该公司股东之间。此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。股东是向股东以外的人转让股权。此时股权的转让需要其他股东过半数同意，并且要符合一定的程序要求。即...查看全文

问有限公司股东股权转让的条件？

答

律师分析：有限公司股东股权转让的条件：1、股权依法可以转让；2、向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权；3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【法律依据】：《中华人民共和...查看全文

问有限公司股东股权转让的条件

答

法律分析:有限公司股东股权转让的条件:_x000D_ 1、股权依法可以转让；_x000D_ 2、向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权；_x000D_ 3、公司章程对股权转让另...查看全文

问有限公司股东股权转让的条件

答

法律分析:有限公司股东股权转让的条件：1、股权依法可以转让；2、向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权；3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。法律依据:...查看全文

问公司股东股权转让流程

答

律师分析:公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。法律依据:《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住...查看全文

问公司股东转让股权税费

答

公司股东转让股权的税费规定如下：个人所得税根据不同类型的所得采用不同的税率，综合所得和经营所得适用3%-45%的超额累进税率，利息、股息、红利所得等适用20%的比例税率。...查看全文

问公司股东能否转让股权

答

法律分析:公司股东可以转让股权。股东转让股权应当遵守法律规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东享有同等条件下的优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。...查看全文

问有限公司股东怎么转让股权

答

法律解析：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。【法律依据】: 《中华人民共和国公司法》第七十...查看全文