自然人股东在有限公司中的比例限制-法律问答|晖律网

自然人股东在有限公司中的比例限制

回答于2024-04-28 阅读（1494）

律师回答

摘要：一人有限公司的自然人股东比例是有限制的，一人有限公司只能有一个自然人投资者，不能再设立其他一人有限责任公司。此外，一人有限公司应在登记和营业执照中注明自然人独资或法人独资，并不设股东会。股东应以书面形式签字并保存于公司。此外，一人有限公司的股东应对公司债务承担连带责任，以防止滥用一人有限公司的法人资格和股东的有限责任。而设立其他类型的有限责任公司不限制股东比例。

一、一人有限公司的自然人股东比例是否有限制?
一人有限公司的自然人股东比例是有限制的，一人有限公司就只有一个投资人，是没有其他股东的。公司法对一人有限公司的规定：
(一)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。即：虽然新《公司法》规定法人可以成为一人有限责任公司的投资者，但是如果该法人本身就是自然人投资设立的一人有限责任公司，那么该法人就不能再作为投资人投资设立其他一人有限责任公司。
(二)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(三)一人有限责任公司不设股东会。股东作出新《公司法》第三十八条第一款所列决定(即一般有限责任公司股东会的职权，如批准公司利润分配方案，增加或减少注册资本，公司分立或合并等等)时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(四)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(五)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这反映出新《公司法》借鉴了外国公司法中常见的“公司法人人格否认”的原理，即“揭开公司面纱”制度，防止公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用。这就要求股东必须做到公司法人财产权的清晰，不能利用一人有限责任公司的法人资格和股东的有限责任从事违法减损公司资产、损害公司债权人利益的行为。
二、设立有限责任公司的条件
新《公司法》规定了有限责任公司的设立条件，即：
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
除了一人有限责任公司之外，设立其他类型的公司都不会去限制股东比例的，法律上不会去限制公司的股东人数的。可在一人有限责任公司当中，除了投资者之外如果还有其他人注入了资金的话，如果当事人要求以股东的身份对待，这就违背了一人有限公司的原则。

延伸阅读

结语：一人有限公司的自然人股东比例是有限制的。根据公司法的规定，一人有限公司只有一个自然人投资人，没有其他股东。该公司不得投资设立新的一人有限公司。此外，一人有限公司应在公司登记和营业执照中明确注明自然人独资或法人独资，并且不设股东会。股东决策应以书面形式进行，并经股东签名备存。一人有限公司还需编制财务会计报告，并接受会计师事务所审计。股东对公司债务承担连带责任，以防止滥用公司法人资格和股东有限责任的行为。其他类型的有限责任公司设立条件没有对股东比例进行限制。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

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