有限责任公司的股东会如何行使表决权-法律问答|晖律网

有限责任公司的股东会如何行使表决权

回答于2024-05-04 阅读（1195）

律师回答

摘要：有限责任公司股东在股东会中行使表决权时，原则上按照出资比例行使，但若公司章程有其他约定，则按照公司章程执行。有限责任公司股东仅对公司承担有限责任，股东会有权决定公司的经营方针、选举董事监事、审议公司报告和财务预算等事项，还可以决定修改公司章程、增减注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议。

一、有限公司的股东在股东会中应如何行使表决权?
有限责任公司股东表决权原则上应当按照出资比例行使，出资比例越高，越能够影响公司的经营决策。但是若是公司章程有其余的约定，则按照公司章程的约定执行。
《公司法》第四十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、有限责任公司股东是否需要负责?
有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思：
1.股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有限责任;
2.有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，以公司资产为限。
三、有限责任公司股东大会的职权
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项;
3.审议批准董事会的报告;
4.审议批准监事会或者监事的报告;
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8.对发行公司债券作出决议;
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10.修改公司章程;
11.公司章程规定的其他职权。

延伸阅读

结语：有限责任公司股东在股东会中行使表决权应按照出资比例执行，公司章程亦可对此进行约定。股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。重要决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司股东仅对公司承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担责任。有限责任公司股东会的职权包括决定经营方针、选举董事监事、审议财务报告、决定资本变动、修改公司章程等。以上为有限责任公司股东会的相关规定。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

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