修改公司章程的注意事项

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摘要:公司章程修改程序包括:董事会提出修改草案,股东会表决通过,涉及审批的事项需政府批准,涉及登记事项需公司登记机关核准,未涉及登记事项需备案,涉及公告事项需依法公告。修改章程需提交决议和修正案,涉及登记事项需法人签章方可完成变更。
一、股权转让后的公司章程如何修改?
《公司法》第七十三条:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。需要在公司性质、股东以及出资金额和方式,股东会、监事或监事会等方面重新作出规定,可以直接参考当地工商局网站上可以下载的标准格式文本。
二、公司章程修改的合法程序是什么?
1、由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。
2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。
延伸阅读
结语:公司章程修改的程序相对复杂,需要经过多个步骤和程序。首先,由公司董事会提出修改公司章程的决议,并起草章程修改草案。然后,根据公司类型,股东会对修改条款进行表决,需要获得相应比例的股东支持。如果修改涉及需要审批的事项,还需要向政府主管机关申请批准。如果涉及注册资本发行新股,还需要向授权部门申请批准。接下来,需要向公司登记机关核准并办理变更登记,如果没有登记事项,需要备案。如果修改涉及公告事项,需要按法定程序进行公告。最后,需要向公司登记机关提交股东会决议和章程修正案,并由公司法人签章完成变更。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第一章总则第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
中华人民共和国公司法(2018修正):第十章公司解散和清算第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
中华人民共和国公司法(2018修正):第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

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