企业收购是否需要所有股东同意？-法律问答|晖律网

企业收购是否需要所有股东同意？

回答于2024-04-28 阅读（1579）

律师回答

摘要：公司收购案中，原则上不需要全体股东同意。股东转让股权给非股东必须经过全体股东过半数同意，其他股东享有优先购买权。股东会决议要看公司章程是否规定全体股东一致通过。合伙企业股权转让要按合伙协议约定办理。公司注销需要三分之二以上股东同意，并进行清算。实践中，所有股东都需签字才能注销公司，否则需通过诉讼解决。相关法律规定详见《中华人民共和国公司法》。

原则上来讲，公司收购案不需要全体股东同意。
如果公司章程没有特殊规定，转让给股东以外的人，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资，必须将受让人的姓名或名称记载于股单，并将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资记载于股东名册。
股东全体同意是否有效
公司法全体股东同意是具备法律效力，比如说现在绝大多数的公司的股东如果发生变更，在召开股东大会时，则必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才可以。
合伙企业股东间股权转让需要全体股东同意吗
首先要看合伙协议是否有约定，如有约定，按约定办理即可。一般合伙股份的转让，合伙人之间可以转让，但要通知其他合伙人。对外转让要经全体合伙人同意，转让后，转让人视为退伙，受让人视为入伙。
股东会决议要全体股东一致通过吗？
公司章程中规定股东会决议要全体股东一致通过的，则按照公司章程的规定执行。若无规定的，按照公司法的规定即可。
公司清算需要全体股东签字吗
（1）股权清算不需要全体股东同意。
（2）公司注销前须进行清算，需要三分之二以上表决权通过，然后是成了清算小组，清理公司资产和债权债务等，制定财产处置方案，清算完毕制定清算报告，办理公司注销。
（3）因此，公司注销从程序上不需要全体股东签字。注销是要通过全体股东签字的。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司注销是否需要全体股东签字
根据法律，只要三分之二股东同意后形成股东会决议，公司就可以注销，但从实践操作中来看，必须所有股东都签字之后才能够去工商局办理注销手续。如果没有全体股东签字，就需要诉讼，由同意注销的股东起诉不同意注销的股东，然后才能够注销公司。
相关法律规定
《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

延伸阅读

结语：公司收购案不需要全体股东同意，但转让给股东以外的人需经过半数以上股东同意。股东转让出资必须记录于股单和股东名册。股东会决议根据公司章程或公司法规定执行。合伙企业股权转让需按合伙协议或全体合伙人同意。公司注销需三分之二以上股东同意，并进行清算。虽然法律规定只需三分之二股东同意，实践中通常需要全体股东签字。相关法律规定详见《中华人民共和国公司法》。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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