董事对公司债务的尽职审查义务-法律问答|晖律网

董事对公司债务的尽职审查义务

回答于2024-04-10 阅读（1590）

律师回答

摘要：董事对公司债务责任视情况而定，根据公司章程和入股前约定执行。有限责任公司的董事人数需在3至13人之间，考虑业务需要和合议制机关。法定代表人以法人代表身份承担民事行为责任，但个人承担与代表身份无关的债务。公司以全部财产对债务承担责任，有限责任公司股东按认缴出资额限制责任，股份有限公司股东按认购股份限制责任。

董事对公司债务是否具有责任要视情况而定：
其一，如果与老股东没有明确意见，应按照公司章程中对此的规定执行；
其二，如果在入股前及公司章程中没有明确约定，则应享有入股前公司债权，并承担入股前债务。
《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法对有限责任公司的董事有哪些规定
根据法律规定，有限责任公司的董事人数为3至13人。即公司法对董事人数设定了最低限额和最高限额。
公司在确定董事人数时，主要应考虑以下两点：
第一，公司业务的需要。一般来说，资本和业务规模大，技术问题复杂的，当然需要较多具有专门知识和管理经验的董事进行决策；反之，则以少数董事为宜。
第二，由于董事会为合议制机关，所以董事人数以单数为宜。否则，将有可能出现因表决权票数相等而相持不下的情况，不利于董事会的正常运转和公司经营的顺利开展。
此外，有限责任公司董事人数的确定，在形式上，还要求必须记载于公司章程以内，否则将导致公司章程的无效。有限责任公司董事的任期由公司章程确定，但每届任期最多不得超过三年。不过，董事任期届满后，可以连选连任。
法定代表人对公司债务承担责任吗
视情况而定。法定代表人的自然人格被法人吸收，其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担，因此不承担公司债务。但行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的债务由自己承担，法人代表行使代表权违反法律法规，存在过错的，承担相应的责任。
《公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

延伸阅读

结语：根据公司法的规定，有限责任公司的董事人数应在3至13人之间。董事人数的确定应考虑公司业务需求和董事会的合议制机关特点。此外，董事任期最多不超过三年，但可连选连任。法定代表人作为法人代表，承担的民事行为责任由法人承担，不承担公司债务。然而，如果法人代表行为违反法律法规，存在过错，则需承担相应责任。根据公司法第三条，公司作为企业法人，以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司股东以认缴出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以认购股份为限对公司承担责任。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

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