公司债权债务转让的方式有哪些?-法律问答|晖律网

股东转让公司股权时，涉及公司债权债务的情形是多种多样的，应当区分不同情形，寻求相应的处置方法。
一是标的公司欠股东借款的债权。标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。
二是股东欠标的公司借款的债务。股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。
三是与原股东相关的或然债务风险。股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。
四是与转让股东无关联的债权债务。标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金(以标的公司财产作抵押);经营活动中往来的应收应付款项;标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。
但是，原有股东负有告知义务，应当充分披露标的公司债权债务的相关信息，让意向受让方预判风险，作出受让与否的选择。
值得强调的是，控股股东的股权转让与标的公司的债权债务处置存在一定的关联度。控股股东一般是标的公司的实际控制人，有时关联的债权债务情况会比较复杂。
一、增资扩股和股权转让的区别
1、资源的受让方不同。股权转让资源由公司股权转让受领，资源的性质是股权转让对价；增资扩股资源由公司受领，资源的性质是公司资源金。
2、注册资源变化不同。股权转让注册资源不变；增资扩股注册资源发生变化。
3、决策规则不同。股权转让股东内部自由转让；对外转让书面通知其他股东，需过半数同意，无需召开股东会。增资扩股需召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过；若股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4、合作人对公司的权利义务不同。股权转让股权受让方取得公司股东地位的同时，承继了原股东在公司的权利与义务，其承担义务是无条件的；增资扩股中的合作人是否承担合作之前的义务，需由双方协议约定。合作人对其加入公司前的义务承担具有选择性。
5、股东优先购买权不同。股权转让对外转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权；增资扩股股东承诺放弃新增出资份额，其他股东没有优先认购权。
6、原股东股权计税成本的变化不同。股权转让原股东股权计税成本调整，股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认财产转让所得征收所得税；增资扩股原股东计税成本不变，增资扩股中原股东的股权可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的合作款不征收企业所得税。

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