上市公司如何进行并购其他公司？-法律问答|晖律网

上市公司如何进行并购其他公司？

回答于2024-04-16 阅读（2850）

律师回答

摘要：证券交易中的持股、收购和信息披露规定。投资者持有上市公司股份达到一定比例需报告和公告，且禁止买卖股票。收购人持有股份达到一定比例需发出收购要约，且需报送报告并公告。收购要约期限不少于30日，不超过60日。收购人持有股份达到一定比例可终止上市交易或应当收购其他股东股票。收购结束后需报告和公告收购情况。以上规定属于信息披露制度的一部分。

(一)报告和公告持股情况
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5010后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(二)收购要约
所谓收购要约是指根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。依照规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并应将公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
(三)终止上市交易和应当收购
所谓终止上市交易是指根据证券法的规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
所谓应当收购则是指根据证券法的规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
(四)报告和公告收购情况
收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。如有疑问，欢迎到本网进行法律咨询。

延伸阅读

结语：根据以上规定，投资者在持有上市公司股份达到一定比例时，应及时报告和公告持股情况，并在规定期限内暂停买卖该公司股票。而当持股比例每增加或减少5%时，也需再次报告和公告。收购要约的发起人需按规定向股东发出要约，并在有效期内不得撤回。收购完成后，应在15日内向有关机构报告并公告收购情况。以上报告和公告义务是信息披露制度中的一部分，旨在确保收购行为的透明度和合规性。如有疑问，请咨询法律专业人士。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第一节一般规定第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章破产清算第二节变价和分配第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

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