如何进行非上市公司的收购？-法律问答|晖律网

如何进行非上市公司的收购？

回答于2024-04-26 阅读（1188）

律师回答

摘要：收购流程概述：递交意向书表达诚意，调查评估被收购方财务、合同等，董事会批准和政府部门审批，谈判达成交易方式和补偿，制定收购决议，签署交换合同并发表声明，核实合同要求和特别许可，股东大会投票，董事会改组和登记注册，通知相关方并开始整合工作。

1、递交意向书这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。
2、调查收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。
3、董事会批准如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。
4、政府部门的批准一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。
5、谈判谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。
6、收购决议收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。
7、交换合同在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。
8、声明在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。
9、核准合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。
10、特别股东大会当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。
11、董事会改组这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。
12、正式手续改组后，应在限定时期内到政府部门登记。只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。
13、重整收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

延伸阅读

结语：通过递交意向书，双方能表达诚意并建立相互信任，节约时间和金钱。调查收购方需评估财务、商业和行政事务，同时律师需调查账册、特许权和合同等。董事会批准和政府部门的批准是必要的。谈判应按计划进行，收购决议需董事会同意。交换合同后，购买方成为受益所有者，发表声明向员工和客户告知。核准合同需要调查土地产权和特别许可。特别股东大会和董事会改组是必要步骤。完成正式手续后，需登记注册并通知相关方。收购完成后，解释扣算和管理方法，规划财务报告要求，开始一体化工作。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第二节重整计划的制定和批准第八十八条重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第二节重整计划的制定和批准第八十五条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问上市公司如何收购非上市公司？

答

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。收购双方协商收购事宜，征得被收购股权代表的同意，向有关部门申请转让，签订收购协议，必须履行的法定报告、公告义务。上市要求： ...查看全文

问非上市公司能否进行收购？

答

非上市公司可以通过投资关系、协议等方式拥有上市公司股份达到一定比例时，需按照《上市公司收购管理办法》的规定进行公告和报告。如果持股超过30%，还需向所有股东发出全面要约。如果无法及时发出全面要约，需在30日内减持至30%以下并公告...查看全文

问能否由非上市公司进行收购？

答

公司收购是指公司以股份、现金或其他财产为对价，取得他公司的股份、营业或财产，从而获得或可能获得对他公司的实际控制权的行为，与合并不同的是，收购并不导致任何公司的消灭，只是为了通过收购目标公司的股份、资产或营业，而获得对其实际控制权...查看全文

问可以由非上市公司进行收购吗？

答

本文介绍了进行公司收购的条件,包括拥有一支精干的收购管理团队、较强的融资能力、适合进行收购的外部环境、合理完善的法人治理结构和企业处于成长或成熟阶段。只有同时满足这些条件,公司才能进行其他公司的收购。...查看全文

问上市公司公司并购是如何进行的

答

法律分析:上市公司公司并购流程:_x000D_ 1、收购双方协商收购事宜；_x000D_ 2、向有关主管部门申请批准转让；_x000D_ 3、订立收购协议；_x000D_ 4、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相...查看全文

问上市公司如何进行并购其他公司？

答

证券交易中的持股、收购和信息披露规定。投资者持有上市公司股份达到一定比例需报告和公告，且禁止买卖股票。收购人持有股份达到一定比例需发出收购要约，且需报送报告并公告。收购要约期限不少于30日，不超过60日。收购人持有股份达到一定比例...查看全文

问上市公司能否进行收购行为？

答

非上市公司可以收购，并通过取得股份、投资关系、协议等方式成为公司的控股股东或实际控制人。根据《非上市公众公司收购管理办法》，公众公司的收购及相关股份权益变动活动应遵守相关法律法规。而收购上市公司股权后可以转让，应在合法的证券交易所...查看全文

问上市公司股份如何进行回购

答

法律分析:上市公司股份进行回购的方式:有公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且法律规定的分配利润条件，公司存在合并、分立、转让主要财产等行为等情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理...查看全文

问上市公司股份如何进行回购

答

法律解析：股份回购与维护上市公司股价的稳定与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。然而，依据目前回购的相关规定，股份回购的发起决定权...查看全文

问上市公司股份如何进行回购？

答

律师分析：股份回购与维护上市公司股价的稳定与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。然而，依据目前回购的相关规定，股份回购的发起决定权...查看全文

问上市公司如何并购收购

答

法律分析: 上市公司并购收购的程序：_x000D_ 1、收购方确定收购的意向，与收购对象签署收购意向书。_x000D_ 2、收购方作出收购决议。_x000D_ 3、收购对象召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。_x000...查看全文

问非上市公司收购股权如何转让

答

法律分析:非上市公司是指股份有限公司。股份有限公司的记名股票可以通过背书或者是法律规定的方式转让，转让后应当变更股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。法律依据:《《中华人...查看全文

问公司如何进行上市？

答

1.商品进入市场。2.股票及其衍生品种经审查同意在证券交易所挂牌交易。股份有限公司上市条件:根据我国《证券法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;2、公司股本总额不...查看全文

问购买上市公司债券该如何进行购买？

答

律师分析：个人可以购买债券，在任何券商开个证券账户后都可以购买，但最好找个大的券商，交易系统快慢很影响交易心情，一般大券商的系统界面和反馈速度还是可以的。另一方面，个人购买债券品种范围有所限制，跟当时债券发行时有关，如果你申请为...查看全文

问购买上市公司债券该如何进行购买

答

法律解析：个人可以购买债券，在任何券商开个证券账户后都可以购买，但最好找个大的券商，交易系统快慢很影响交易心情，一般大券商的系统界面和反馈速度还是可以的。另一方面，个人购买债券品种范围有所限制，跟当时债券发行时有关，如果你申请为...查看全文

问上市公司该如何协议收购市公司?

答

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情...查看全文

问上市公司现金收购非上市公司股权？

答

律师分析：非上市公司的股份在职期间股份是可以转让的，但一般是先进行内部转让，即内部股东如有人愿意出资购买，如果无人认购，或要引入外部股东进入，这时候需要股东会的同意，而且内外认购的股价是不同的。【法律依据】：《中华人民共和...查看全文

问上市公司收购非上市公司程序是怎样的？

答

1、收购双方协商收购事宜。2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让。3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。公司之间进行...查看全文

问上市公司收购非上市公司程序是怎样的

答

法律解析：上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。收购双方协商收购事宜，征得被收购股权代表的同意，向有关部门申请转让，签订收购协议，必须履行的法定报告、公告义务。上...查看全文

问上市公司收购非上市公司程序是怎样的？

答

律师分析：上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。收购双方协商收购事宜，征得被收购股权代表的同意，向有关部门申请转让，签订收购协议，必须履行的法定报告、公告义务。上...查看全文