股权收购款的支付价格，有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中，个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。
不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。
上述两份“阴阳”合同的法律效力如何，尚有争议，对于内资收购来讲，“阴”合同系当事人的真实意思表示，也未损害第三人的合法权益，尽管不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间是有法律约束力的，不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。
股权收购价格如何计算
律师回答
摘要：股权转让中存在平价和低价转让的问题。工商登记机关要求平价转让，但实际操作中往往会制作两份协议，一份提交给工商登记机关，一份股东自留。双方协议可能存在不一致，但工商登记机关一般不干涉。对于这种"阴阳"合同的法律效力存在争议，但在当事人之间是有约束力的，不应仅以未备案为由认定其无效。
延伸阅读
结语：股权收购协议的法律效力存在争议。针对内资收购而言，两份阴阳合同的真实意思表示并不损害第三方的合法权益，尽管缺乏对抗第三方的效力，但在当事人之间具有法律约束力。因此，不能仅仅因为协议未经备案而认定其无效。为了解决工商登记机关对股权转让价格的要求，实务中常采取制作两份协议的方式，一份提交给工商登记机关，一份由股东自留。双方可以在股权收购过程中达成补充协议，以补充协议为准。这样的做法在实践中被广泛采纳，并得到工商登记机关的一般认可。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。
相关法律问题
如何估算股权收购价格？
股权转让价格应基于注册会计师验证的出资额，逾期未缴付的部分应支付违约金和赔偿损失；股权价格应考虑实际盈亏情况；固定资产出资应以折旧后的账面残值作价；知识产权出资应考虑研发费用、专利权等；公司发展前景是决定股权价格的重要因素。...查看全文
股权转让价格如何计算
法律分析：股权转让价格的计算办法有，以审计、评估的价格为依据；以股权拍卖、变卖的价格为准；以公司的净资产额来确定；或者由转让方和受让人根据市场价格自行协商。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一...查看全文
股权质押价格如何计算判断
法律分析：股权质押价格的计算判断有：_x000D_ 1、按照工商注册登记时的出资额确定；_x000D_ 2、按照目标公司的净资产数额确定；_x000D_ 3、按照目标公司的净利润数额确定；_x000D_ 4、按照目标公司的...查看全文
股权转让价格是如何计算的？
《公司法》规定了有限责任公司股东之间的股权转让的要求和程序。股东可以相互转让全部或部分股权，但需要获得其他股东过半数的同意。转让方应向其他股东书面通知并征求同意，如果其他股东在30天内未答复，则视为同意转让。如果半数以上的股东不同...查看全文
股权回购价格如何确定？
律师分析： 可以由股东和公司协商确定价格。或者让法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与股东的持股比例，计算出股东股权的转让价格。 【法律依据】： 《中华人民共和国公司法》第七十四条 有...查看全文
股权购买价格如何确定
股权转让价格可由双方约定，不必与出资额相等，也不必大于出资额。当股权转让备案登记价格与实际价款不一致时，应采取措施保全证据，以防控法律风险。股权转让价格可按出资额、评估价或协商价确定，其中协商价法常见且相对科学，因为股权价值应考虑...查看全文
怎么确定股权收购价格？
律师分析： (1)以转让方缴付的经注册会计师验证和公司认可的出资额为依据。对转让方逾期未缴付或未缴清的部分出资额，转让方应支付违约金并赔偿损失，上述两者应合并冲抵计价。(2)因为股权的价值随公司的盈亏状况而增减， 所以股权的价格应...查看全文
股价如何计算
法律分析:股价计算的方式:一般按照票面金额计算。可适度高于票面金额，但不得低于票面金额。且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，购股人所认购的股份，每股应当支付相同价额。法律依据:《中华人民共...查看全文
怎么计算股权转让价格
(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资...查看全文
怎么计算股权转让价格
律师分析:(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让...查看全文
怎么计算股权转让价格？
律师分析： (1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，...查看全文
公司并购确认股权收购价格应该如何确定
法律解析： 1、以并购公司设立时的出资额确定；2、以公司并购时的净资产额确定；3、以专业机构的评估价格确定；4、其他方式。 【法律依据】: 《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一...查看全文
回购股权合理价格如何确定
法律分析：关于股权回购价格，应当由公司与异议股东之间协商确定。协商不成的，异议股东可以请求人民法院对价格进行裁量。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法律依据：《中华人民共和国...查看全文
FOB价格到底如何计算？
1 从外贸公司角度:因为其商业模式就是买进卖出赚取差价及退税，所以不像生产加工企业成本构成较多，其成本仅仅发生在购货环节。所以外贸企业核算报价时，实际成本也成为实...查看全文
如何计算商品房价格
我国规定商品房价格的构成因素有：土地费用、前期工程费用、建筑安装工程费用、商品房的经营费用、小区内的配套费、开发企业的财务费用、利润和税金等费用。开发成本费包括：土地使用权取得费、前期工程费、建筑和安装工程费、基础设施建设费、公共...查看全文
拆迁价格如何计算？价值如何评估？
根据规定，房屋征收部门与被征收人应根据附近同等地块的房屋价值，就补偿方式、金额和期限、产权调换房屋的地点和面积、搬迁费、临时安置费、停产停业损失、搬迁期限、过渡方式和期限等事项达成补偿协议。...查看全文
确定公司并购股权收购价格的方法
公司并购确认股权收购价格应以并购公司设立时的出资额、并购时的净资产额或专业机构评估价格为基准。并购是指目标公司控股权转移的各种交易形式，如合并、兼并和收购。收购是通过购买和证券交换等方式获取其他企业的股权。根据《中华人民共和国公司...查看全文
股权激励价格如何定
法律分析：股权激励价格，可按照资产基准评估法、净现金流量折现法、模拟股票上市定价法(市盈率法)、市场评估定价法和组合定价法的方法来确定。股权激励的每股价格一般=公司估值÷总股本。法律依据：《中华人民...查看全文
股权转让溢价如何计算税款？
本文讲述了股权转让交易的税收问题。如果转让人是自然人,应按照财产转让所得纳税,即按照转让价格减去股票购买原值减去购买时发生的合理费用的金额乘以20%缴纳个人所得税。如果转让人是法人,按照企业会计准则确认投资收益的方式,股本溢价部分...查看全文
出口关税如何计算价格
一、进口海关关税税款的计算公式：进口关税税额=完税价格×进口关税税率。在计算关税时应注意以下几点：1、进口税款缴纳形式为人民币。进口货物以外币计价成交的，由海关按照签发税款缴纳证之日国家外汇管理...查看全文
推荐律师
潘彤
北京市-北京市-朝阳区
认证律师合同纠纷、合同纠纷
已服务178人次
热门法律问题
