并购贷款可以收购资产么？-法律问答|晖律网

并购贷款可以收购资产么？

回答于2024-04-24 阅读（866）

律师回答

摘要：本文介绍了并购贷款的定义、交易架构以及其在并购交易中的作用。并购贷款是商业银行向并购方企业或并购方控股子公司提供的用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。在实际操作中，并购贷款主要是用于并购有控制权的收购项目，适用于PE收购、MBO/LBO、RTO，反向收购和大股东增持等交易架构。银行通过提供并购贷款，为并购交易提供信贷融资，增加息差收入，并帮助企业分散资产组合，降低系统风险。

并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司提供的用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。
二、并购贷款的交易架构有哪些？
在实际操作上，并购贷款主要是用于并购有控制权的收购项目，适用于以下的交易架构：
1、PE收购：大型股权并购基金一般都会利用利息节税收益来增加交易的回报。由于基金主要是从事投资活动而不是经营活动，基金本身是无法申请并购贷款，就算贷款也不能抵免税负，但透过专业的安排交易架构，PE所投资或控制的公司可以申请并购贷款，也可以以税务筹划，利用利息抵税。
2、MBO/LBO：从MBO本身的动作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，由管理层作为发起人成立企业作为收购方，可以债权(银行并购贷款、发行债券)融资。
3、RTO，反向收购：即通过收购一家上市公司(壳公司)股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。
4、大股东增持：在国外，大股东的持股往往是市场用来推测未来股价表现的重要指标。观察大股东用自有资金还是贷款来融资进行增持，更可以看出大股东对后市的企业回报与资金成本的推测。
三、为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？
为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。
而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。

延伸阅读

在并购交易中，并购贷款是一种常见的融资方式。这是因为并购交易通常涉及到大量的资产和负债的转移，需要大量的资金来支付并购费用和债务。同时，并购交易往往具有一定的风险，如果买方无法按时支付并购款项，卖方可能会面临损失。因此，为了降低风险，买方和卖方在并购交易中会大量运用并购贷款。

根据《公司法》第一百四十三条的规定，企业因并购需要大量资金时，可以申请并购贷款。并购贷款的发放和管理需要遵循国家的法律法规，以确保并购交易的合法性和合规性。

总之，并购贷款在并购交易中具有重要作用，可以降低买方和卖方的风险，促进并购交易的顺利进行。

结语：并购贷款是一种特殊形式的项目贷款，针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。在实际操作中，并购贷款主要是用于并购有控制权的收购项目，适用于以下的交易架构：1、PE收购：大型股权并购基金一般都会利用利息节税收益来增加交易的回报。2、MBO/LBO：如果交易及后继整合重组方案设计得当，由管理层作为发起人成立企业作为收购方，可以债权(银行并购贷款、发行债券)融资。3、RTO，反向收购：即通过收购一家上市公司(壳公司)股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。4、大股东增持：在国外，大股东的持股往往是市场用来推测未来股价表现的重要指标。观察大股东用自有资金还是贷款来融资进行增持，更可以看出大股东对后市的企业回报与资金成本的推测。

法律依据

最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定(2001-04-11)\t第七条\t债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。
最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定(2001-04-11)\t第十一条\t本规定所称金融资产管理公司包括其依法设立在各地的办事处。
最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定(2001-04-11)\t第八条\t人民法院对最高额抵押所担保的不特定债权特定后，原债权银行转让主债权的，可以认定转让债权的行为有效。

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