合并前公司债务的承担方式-法律问答|晖律网

合并前公司债务的承担方式

回答于2024-05-05 阅读（2745）

律师回答

摘要：公司合并前的债务由合并后的存续公司或新设公司承担，依据《中华人民共和国公司法》。合并时需注意通知债权人和保全措施，债权人可要求债务清偿或提供担保。合并后，原公司债权人可要求新设或存续公司承担债务责任。合并方式需根据具体情况确定，但合并必定导致至少一家公司的法人资格变动。

一、公司合并前的债务在合并后怎么承担
1、公司合并前的债务在合并后由存续的公司或者新设的公司承担。公司合并的，其权利和义务由合并后的公司享有和承担。因此，公司合并时，合并前各方的债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司合并注意事项有哪些
1、通知、公告。
要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。
2、债权人可以采取的保全措施。
在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据民法典的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。
3、合并后公司承担。
如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。
其实实际操作中采用哪种方法进行合并也不是公司可以自由选择的，那得根据公司合并的原因来确定。新设合并和吸收合并这两种不同的方法，实际操作流程也不一样，但是公司的合并即意味着，最起码有一家公司的法人资格发生了变动。

延伸阅读

结语：公司合并前的债务在合并后由存续的公司或者新设的公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。在公司合并过程中，需要注意进行通知和公告，确保债权人有机会申报债权并采取适当措施。债权人在无法与合并公司达成债务履行协议时，可以要求清偿债务或提供担保。若合并后公司无法清偿全部债务，原公司债权人可要求新设立的公司或存续公司承担债务责任。公司合并的方式需根据具体情况确定，但合并意味着至少一家公司的法人资格发生变动。

法律依据

中华人民共和国企业破产法：第四章债务人财产第四十条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：
（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。
中华人民共和国企业破产法：第八章重整第一节重整申请和重整期间第七十二条自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
中华人民共和国企业破产法：第六章债权申报第五十三条管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

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