合并前债务承担方是谁？-法律问答|晖律网

合并前债务承担方是谁？

回答于2024-04-27 阅读（1294）

律师回答

摘要：合并后企业承担债务，分立后企业享有连带债权。合并后法人行使合同权利，分立后法人享有连带债权。两家公司合并需满足条件：存在两个或两个以上公司，按法定程序进行，结果是多个公司合成一个，是特殊的合同行为。合并需要股东会授权，涉及复杂的债权债务转移，影响第三方利益。合并可为吸收合并或新设合并。吸收合并中并入公司解散，接受合并公司继续存在。新设合并中原有公司法人资格消失，新公司获得法人资格。

对于企业合并的情形，由合并后的企业履行偿还债务的义务。另外，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
两家公司合并需要什么条件
1.首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提;其次，应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;最后，它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
2.并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决;二是合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;三是它突破了传统民法中契约专有(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。
所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。
新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格

延伸阅读

结语：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。合并需要满足一定的条件和程序，包括存在多个公司、按照法定程序进行、涉及到权利义务的变更、需要股东会特殊表决等。合并可以是吸收合并，即将一个或多个公司并入另一个公司；也可以是新设合并，即消灭各自的法人资格后组成一个新的公司。公司合并是一种独特的合同行为，具有特殊性，对当事人以外的第三人利益也有影响。因此，公司合并的法律规定可能不适用于普通的契约规则。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第一节一般规定第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章破产清算第二节变价和分配第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

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