隐名股东要求返还投资款

律师回答

一、隐名股东投资款能否退还

1、股东出资后,不能抽逃出资,所以隐名股东的投资款不能退还。

2、但隐名股东可以要求名义股权转让股权,然后向名义股东主张转让款,从而实现收回投资。

3、法律依据:

(1)《中华人民共和国公司法》

第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后,股东不得抽逃出资。

第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(2)《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

二、显名出资人可以主张收益分红吗

在实践中,显名出资能不能主张公司的收益分红,要从两方面入手处理:

1、显名出资人作为公司的名义股东,有权向公司主张收益分红的。根据《公司法》等法律规定,公司股权是公司股东的合法财产,依法享有资产收益的权利,在公司收益分红时,股东当然可以要求分红。显名出资人作为公司登记在册的股东,向公司主张收益分红并无不妥。

2、在显名出资人与隐名出资人之间,该怎样处理公司收益分红,主要看当事人之间的约定。一般存在以下两种情况:

(1)双方有约定,从约定处理。通常情况下,隐名出资人与显名出资人之间,都会签订股权代持协议,或类似的协议合同,因此,关于股权收益、分红、责任等相关问题,往往都会在协议书中有约定。这种情况下,双方处理股权收益分红时,按照约定处理就可以了。

(2)当双方无约定或出现争议的,隐名出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。也就是说,收益分红应以隐名出资人为准。换句话讲,就是显名出资人不能因为其是公司的名义股东,就以此为由占有公司的收益分红,而不是转交给隐名出资人。

通过上述分析知道,依据《公司法》的规定,公司成立后,股东不得抽逃出资,所以隐名股权不得要求退还出资,但隐名股东可以要求名义股权转让股权,然后向名义股东主张转让款,从而实现收回投资。

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