股东退股后如何清算公司资产？-法律问答|晖律网

股东退股后如何清算公司资产？

回答于2024-04-13 阅读（2200）

律师回答

摘要：股东退股时的资产清算包括股票转让、债务清偿、清算分配和清算剩余。股东退股后，根据公司净资产情况进行转让所得与损失处理。如果公司决议不继续经营，需要成立清算组进行清算工作，包括接管财产、了结业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产并注销公司法人资格。清算组还需通知债权人申报债权，并提出清算方案，包括清算费用、职工工资、税款和债务清偿。最后，剩余财产按股东出资比例分配，并终结清算工作。

问题：如何清算股东退股时的资产？
分析和解答：股东退股有几种情形，包括：
1. 股票转让：股东将所持有的股票转让给他人，此时公司需要清算资产。
2. 债务清偿：股东欠公司债务，公司需要清算资产来偿还债务。
3. 清算分配：股东退股时，公司需要清算资产并按照一定比例分配给股东。
4. 清算剩余：股东退股时，公司需要清算资产并剩余部分。
答案：股东退股有四种情形，包括股票转让、债务清偿、清算分配和清算剩余。
其一，某股东退股，由其他股东接收。这种情形不需做清算，而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。
其二，股东决议，不继续经营企业。那么企业要做清算。
企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。
清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。
二、公司清算的程序
（一）成立清算组。
按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。
（二）展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：
1、接管公司财产；
2、了结公司未了业务；
3、收取债权、清理债务；
4、分配剩余财产；
5、注销公司法人资格、吊销营业执照。
（三）通知债权人申报债权。
申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。
（四）提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有：
1、清算费用；
2、应支付的职工工资、劳动保险费；
3、应缴纳的税款；
4、清偿公司债务。
（五）分配剩余财产。
清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）。
（六）终结清算工作。
清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

延伸阅读

结语：股东退股时,公司需要根据具体情况采取不同的清算方式。如果股东将所持有的股票转让给他人,公司需要清算资产。如果股东欠公司债务,公司需要清算资产来偿还债务。如果股东退股时,公司需要清算资产并按照一定比例分配给股东,则公司需要进行清算分配。如果股东退股时,公司需要清算资产并剩余部分,则公司需要进行清算剩余。在清算过程中,公司需要成立清算组,接管公司财产,开展清算工作,通知债权人申报债权,提出清算方案,分配剩余财产,终结清算工作。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

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