公司法重大事项否决权是怎么解释?-法律问答|晖律网

公司法重大事项否决权是怎么解释?

回答于2024-04-09 阅读（2856）

律师回答

摘要：公司法重大事项否决权是指股东通过公司章程规定的一票否决权，对董事会决议事项进行否决。在有限责任公司中，一票否决权没有法律障碍，但在股份有限公司中存在法律障碍。建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查，以便对决策责任进行追究。一票否决权的设立旨在保障所有董事的权益，促进公司更好地发展和民主决策。

公司法重大事项否决权
董事会决议事项一票否决权就是股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效。
1、一票否决权在有限责任公司无法律障碍。
有限责任公司：我国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。我国《公司法》第48条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。
2、一票否决权在股份有限公司的法律障碍。
对于股份有限公司，我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数(不包括本数)，同时也禁止了懂事的一票否决权。
3、建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这是因为，按照法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司法重大事项否决权是怎么解释?对于公司的一票否决权主要是由于董事需要承担董事会所做任何决定的责任，是为了保障所有董事的相关权益，也是为了对公司有着更好的发展，更民主的决策而设立的规则吧，这也是为了保障决策出现决策失误时候的保障了。

延伸阅读

结语：公司法重大事项否决权是为了保障公司董事会决策的有效性和公正性而设立的一项规则。根据公司章程的约定，某一个或数个董事对董事会决议的事项拥有一票否决权。这意味着董事会的决策必须经过这些董事的一致同意才能生效。在有限责任公司中，一票否决权没有法律障碍，因为公司法对有限责任公司的议事方式和表决程序并未做具体规定，留给股东通过章程约定。而在股份有限公司中，一票否决权存在法律障碍，因为公司法规定董事会决议必须经过全体董事的过半数通过。建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查，以确保决策的合法性和责任的明确。一票否决权的设立旨在保障董事的权益和公司的发展，确保决策的民主性和准确性。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问公司重大事项表决权的规定

答

公司重大事项表决权的规定关于公司法重大事项表决权，新公司法中规定：对重大事项进行表决时，需要以特别决议方式通过。公司章程属于私人意思自治范畴，在不违反强制性法律规定的情况下是具有最优效力的，也就是说，公司法的规定仅设定底线，只能...查看全文

问重大事项一票否决权？

答

律师分析：董事会决议事项一票否决权就是股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第...查看全文

问股东大会对重大事项是否有决议权

答

法律分析:股东大会对重大事项是有决议权的。根据相关法律规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、公司解散等重大事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。...查看全文

问重大误解的司法解释是什么？

答

律师分析：对合同内容重大误解的认定可以参考如下方面：一、重大误解应当是由于误解人自己的大意、缺乏经验或者信息不通而造成的，是受害方当事人自己的过失，而非合同相对方的欺诈、胁迫或乘人之危。二、重大误解中的误解应是对合同内容构成重大...查看全文

问重大误解的司法解释是什么？

答

对合同内容重大误解的认定可以参考如下方面：一、重大误解应当是由于误解人自己的大意、缺乏经验或者信息不通而造成的，是受害方当事人自己的过失，而非合同相对方的欺诈、胁迫或乘人之危。二、重大误解中的误解应是对合同内容构成重大误解。也...查看全文

问重大误解的司法解释是什么

答

对合同内容重大误解的认定可以参考如下方面：一、重大误解应当是由于误解人自己的大意、缺乏经验或者信息不通而造成的，是受害方当事人自己的过失，而非合同相对方的欺诈、胁迫或乘人之危。二、重大误解中的误解应是对合同内容构成重大误解。也就是...查看全文

问股东大会对重大的事项是否有决议权

答

法律分析:股东大会对重大的事项是有决议权的。根据相关法律规定，公司在经营过程中，进行公司转让、受让重大资产、对外提供担保等重大事项变更活动的，必须由董事会及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。...查看全文

问股东大会对重大的事项是否有决议权

答

法律解析：《公司法》第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。【法律依据】: 《中华人民共和国公司...查看全文

问股东大会对重大的事项是否有决议权？

答

律师分析：《公司法》第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。【法律依据】：《中华人民共和国公司...查看全文

问重大责任事故罪司法解释

答

法律解析：我国刑法规定在生产中违反安全规定而造成重大伤亡事故的是为重大责任事故罪，本罪的司法解释明确规定了其立案追诉标准，司法解释规定有以下四种情形之一的，应予立案追诉：若造成三人以上重伤或者死亡一人以上；若造成直接经济损失五十...查看全文

问重大责任事故罪司法解释

答

问重大责任事故罪司法解释？

答

律师分析：我国刑法规定在生产中违反安全规定而造成重大伤亡事故的是为重大责任事故罪，本罪的司法解释明确规定了其立案追诉标准，司法解释规定有以下四种情形之一的，应予立案追诉：若造成三人以上重伤或者死亡一人以上；若造成直接经济损失五十...查看全文

问《公司法》规定的公司重大事项是指什么

答

法律分析：公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违...查看全文

问重大误解的司法解释？

答

律师分析：重大误解的相关司法解释目前已失去法律效力，但根据新生效的《民法典》，重大误解是指由于受害方当事人的过失，对合同的重要条款产生了误解，作出了错误的意思表示。对于因重大误解而订立的合同，当事人可以依法请求法院或仲裁机构予以...查看全文

问重大误解的司法解释

答

法律解析：重大误解的相关司法解释目前已失去法律效力，但根据新生效的《民法典》，重大误解是指由于受害方当事人的过失，对合同的重要条款产生了误解，作出了错误的意思表示。对于因重大误解而订立的合同，当事人可以依法请求法院或仲裁机构予以...查看全文

问重大误解的司法解释

答

根据新生效的《民法典》，重大误解是指因受害方当事人的过失，对合同重要条款产生了误解，作出了错误的意思表示。根据相关司法解释目前已失去法律效力，因此对于因重大误解而订立的合同，当事人可以依法请求法院或仲裁机构予以撤销。...查看全文

问重大误解的司法解释

答

法律分析:重大误解的相关司法解释目前已失去法律效力，但根据新生效的《民法典》，重大误解是指由于受害方当事人的过失，对合同的重要条款产生了误解，作出了错误的意思表示。对于因重大误解而订立的合同，当事人可以依法请求法院或仲裁机...查看全文

问股权质押后公司重大事项

答

法律分析：股权质押在资本市场上比较常见，尤其是前期市场行情火爆，股权质押也愈来愈频繁。股权质押对股价的影响：股权质押一般属于利好消息，垃圾股一但股权质押，往往伴随着重大重组，最少也是提高期望值。大股东办理股权质押只是一个必...查看全文

问股权质押后公司重大事项

答

问重大决策事项是指?

答

法律解析：重大决策事项是指对企业或者机关事业单位的发展战略、重大投资、重要业务、重大合同等方面的决策，具有重大影响和风险。在实际操作中，需要遵守相关法律法规和规定，确保程序合法、公正、透明。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律...查看全文