2023公司合并的条件和程序

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摘要:公司合并的主旨是:公司合并或分立需要符合一定条件,包括股东会决议和政府批准。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。在合并过程中,需要签订合并协议、编制财务报表,并通知债权人和公告。合并需通过股东大会特别决议,并得到主管机关的批准。最后,需要办理公司变更或设立登记。
一、公司合并的条件
公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
二、公司合并的程序
1、拟合并的双方订立合并协议
2、通过合并协议。《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限责任公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单
4、通知债权人和公告。《公司法》规定,公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告并清偿债务或者提供担保。
5、主管机关的批准。《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记
延伸阅读
结语:公司合并的条件包括:股东会作出决议,必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。合并形式可为吸收合并或新设合并。合并各方应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应在规定期限内通知债权人并公告。债权人有权要求清偿债务或提供担保。合并后的公司或新设公司应承继债权和债务。合并程序包括订立合并协议、股东大会决议、编制财务文件、通知债权人和公告、主管机关批准以及办理公司变更或设立登记等步骤。
法律依据
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十八条 重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第八十九条 重整计划由债务人负责执行。
人民法院裁定批准重整计划后,已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。

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