隐名股东协议是否有法律效力？-法律问答|晖律网

隐名股东协议是否有法律效力？

回答于2024-04-17 阅读（1540）

律师回答

摘要：本文探讨了隐名股东协议的法律效力问题和隐名股东的法律特征。根据我国《公司法》规定,隐名股东是指实际履行了出资义务,并且以他人名义记载为公司股东,被公司登记机关登记为公司股东的实际出资人。隐名股东的法律特征包括:以他人名义实际履行出资义务、基于合同关系产生、股东权利不能对抗第三人、承担公司的盈亏风险。在司法实践中,隐名股东是指实际出资人,而名义股东是指公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人

一、关于隐名股东协议的法律效力问题，答案是有法律效力。在这种情况下，隐名股东和名义股东之间会通过协议约定由隐名股东出资并享有股东利益，而将名义股东在公司登记机关登记为公司股东。只要该约定不违反法律法规的强制性规定，在隐名股东和名义股东之间，该约定具有约束力，同时对不具有对抗第三人的效力。
在司法实践中，隐名股东是指实际履行了出资义务，并且以他人名义记载为公司股东，被公司登记机关登记为公司股东的实际出资人。与其相对应的是名义股东，即公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。
二、隐名股东的法律特征
1、隐名股东以他人名义实际履行出资义务
隐名股东以他人名义实际出资认购公司股份，显名股东并未认购公司股份或未全部认购公司股份。也即实际的出资认购人是隐名股东，而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名股东。
2、隐名股东基于合同关系产生
在日常的公司运营中，由于公司章程未登记实际投资人为股东，现行法律法规也未对隐名股东的性质及其法律地位作出明确规定，致使实际投资人在行使权利过程中存在着诸多困境，于是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示订立契约(在这里不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形)，以此来约定双方的权利与义务。
3、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。
对这一法律特征，我国《公司法》作了明确规定：
《公司法》三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
4、隐名股东承担公司的盈亏风险
与“名为投资，实为借贷”的法律关系不同，隐名投资是投资而非借贷。因此，隐名股东需要承受投资风险，并不享受借贷的固定收益。
隐名股东一般是不参与公司的生产和经营等情况的，对于协议的具体情况可以基于实际的出资情况来进行认定，特别是对于协议的签订时，需要由双方达成一致意见后处理，如果一方存在违约等情况的还需要追究相关法律责任。

延伸阅读

隐名股东与名义股东是指在一家公司中，实际出资人被称为名义股东，而实际出资人并不在公司的股东名单上。这种情况下，名义股东与实际出资人之间存在一定的法律关系。

根据我国《公司法》的规定，公司股东应当持有公司股权，并按照其所持有股份的比例享有相应的权益和承担相应的义务。而名义股东则不需要实际持有公司的股权，因此也不需要承担相应的义务。

虽然名义股东与实际出资人之间存在法律关系，但是由于名义股东并不实际持有公司的股权，因此其并不具有股东的法律地位。在这种情况下，如果名义股东与实际出资人之间存在纠纷，名义股东并不能成为公司的股东，公司也不能以名义股东的身份来处理相关事宜。

因此，从法律的角度来看，名义股东与实际出资人之间存在一定的法律关系，但是由于名义股东并不具有股东的法律地位，因此其与实际出资人之间的纠纷需要通过其他法律途径来解决。

结语：隐名股东协议的法律效力是有法律效力的，只要不违反法律法规的强制性规定，在隐名股东和名义股东之间，该约定具有约束力，同时对不具有对抗第三人的效力。隐名股东是指实际履行了出资义务，并且以他人名义记载为公司股东，被公司登记机关登记为公司股东的实际出资人。与其相对应的是名义股东，即公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。隐名股东以他人名义实际出资认购公司股份，显名股东并未认购公司股份或未全部认购公司股份。隐名股东的股东权利不能对抗第三人，需要承受公司的盈亏风险。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。

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