合并公司的主要特点是什么？-法律问答|晖律网

合并公司的主要特点是什么？

回答于2024-04-24 阅读（2818）

律师回答

摘要：在我国，公司法人合并的要求包括签订合并协议、双方具有法律资格、规定具体的合并方式、范围和程序、确保原有股东权益得到保障以及规定合并后的管理和运作方式。合并企业吸收合并时需要遵守法律规定，包括编制资产负债表和财产清单、进行合并决议、通知债权人并公告、进行合并登记等。

在我国，公司法人合并的要求包括以下几点：首先，合并必须基于当事人之间签订的合并协议；其次，合并双方必须具有法律资格，能够进行法律行为；第三，合并协议中必须规定具体的合并方式、范围和程序；第四，在合并过程中，必须确保原有股东的权益得到保障，包括股权比例、经营管理权等；最后，合并协议中还应规定合并后的管理和运作方式。
（二）性质特定，即公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为；
（三）程序特定，即公司合并必须编制资产负债表和财产清单，且在法定期限通知债权人；
（四）公司合并的其他特征。
一、合并企业吸收合并有哪些法律规定
公司合并的程序通常如下：
1、董事会制订合并方案。
2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。
协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：
(1)公司的名称与住所。
(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。
(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
3、编制资产负债表和财产清单。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。
5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。
6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

延伸阅读

结语：在我国，公司法人合并的要求包括签订合并协议、双方具有法律资格、规定具体的合并方式、范围和程序、确保原有股东权益得到保障以及规定合并后的管理和运作方式。合并企业吸收合并时，还需遵守法律规定，如编制资产负债表和财产清单、向债权人通知和公告、进行合并登记等。公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，具有程序特定、性质特定等特征。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十八条国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十六条国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。

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