临时股东会召开的规定有哪些？-法律问答|晖律网

临时股东会召开的规定有哪些？

回答于2024-04-19 阅读（843）

律师回答

摘要：股东大会应每年召开一次年会，同时根据特定情形应召开临时股东大会，议事方式和表决程序由公司章程规定。特定问题的讨论有特别程序，如增减注册资本、修改章程等需2/3以上表决权通过。股东会会议分为定期和临时会议，由董事会召集，董事长主持，应提前通知全体股东。股东会会议的问题涉及上述方面时，必须按规定程序执行，否则按章程规定执行。

根据《公司法》第一百条，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
法律规定，股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。
公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时，对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序，主要包括：
(一)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定，扩大了利益保护的范围。
(二)公司可以修改章程，但修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(三)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(四)股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
(五)股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(六)公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(七)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
无论公司章程有无规定，股东会会议的有关问题涉及上述方面的，都必须按规定的程序执行。程序未作规定而章程有规定的，则可依章程规定的程序执行。

延伸阅读

结语：根据《公司法》第一百条，股东大会每年召开一次年会，且在特定情形下应召开临时股东大会。法律规定了股东会议的议事方式和表决程序，同时对特定问题的讨论也有特别的程序。股东会议的决议需经过代表2/3以上表决权的股东通过，增加了利益保护的范围。公司章程规定了股东会议的召集方式和主持人，且会议应提前通知全体股东。无论章程是否规定，股东会议的有关问题都必须按规定程序执行。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

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