一、一票否决权的定义
一票否决权又称重大事件否决权或者是保护性权利,这里指的是风险投资人在创业时企业的重大事件的决策上拥有的否定权。
每家企业对重大事件的定义不同,有的有几十项,有的就几项。由于大多数的企业将股本结构变动、董事会变更、股份类别变动、公司宣派或支付股息、优先股及或其持有人权利义务变更搜被定为重大事件。
风险投资人可以要求公司股东会或董事会在一些特定决议事件中享有一票否决权。根据《公司法》第43条规定:“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,公司章程另有规定的除外”。对于股份有限公司要求股东所持每一股份有一票表决权,也就是“同股同权”。因此,一票否决权的设定只能在有限责任公司中实施。在风险投资人处于小股东地位的情况下,投资协议及公司章程中就可以规定重要事项设定一票否决权:公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式、并购和处置主要资产、对外投融资等。
二、相关法律规定根据《公司法》第四十三条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
关键就在这个“三分之二以上”,换算成百分比,就要等于或超过66.7%的股权才能通过以上规定的决议,而如果某一股东的股份为33.31%以上时,那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%,所以只要这一个股东投反对票,就决定了股东会决议是不能通过了,这就相当于“一票否决权”。
在投票选举或者表决中,只要有一张反对票,该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。
公司法一票否决权适用范围
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法律解析： 其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司;其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。 【法律依据】： 《中华人民共和国公司法》 第二条 ...查看全文
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律师分析： 其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司;其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。 【法律依据】： 《中华人民共和国公司法》 第二条 ...查看全文
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