公司注销后如何处理债务承担问题-法律问答|晖律网

公司注销后如何处理债务承担问题

回答于2024-04-25 阅读（922）

律师回答

摘要：《民法典》规定了公司清算程序，包括公示和清偿债务。如果清算组没有按照法定程序进行清算，债权人可以追究清算组成员的责任。目前法院通常在公司注销后终结案件，但债权人可以继续起诉清算组成员。最高法院正在考虑直接强制执行清算组成员的财产。债权人应尽力保护自身权益，聘请律师并采取各种手段追究股东责任。公司注销可能是破产、吊销执照或解散等原因，股东有权决定是否解散。

《民法典》（2021.1.1生效）第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”法律对此规定了清算程序。股东可以决定是否解散，却不能自行决定解散的程序。
这个程序简单的说有二个内容：
一，公示。即要对外发出声明，我公司要解散了，债主赶快来要钱;
二，清偿。在公司正式注销前清偿债务，如果清偿不了，就要申请破产。到工商行政部门办理注销时，也会要求提供上述材料，说明公司已经经过了这些程序。某些地区工商局要求股东出具声明：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
如果公司的清算组没有经过法定程序，就让公司“消失”了，那债权人怎么办?答案是找清算组成员承担责任。(有限责任公司的清算组成员就是公司股东)公司法第一百九十条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
不过，目前全国大部分法院的作法是，如果是在案件审理过程中，公司注销，则案件终结。如果是在强制执行过程中公司注销，则执行终结。怎么办?债权人(也就是原告，强制执行申请人)只能再去跟清算组成员打一场官司。那场官司胜诉之后，再去申请执行清算组成员的财产。
很多债权人看到被告公司注销、法院终结案件时便自认倒霉。可能是不知道可以继续找原公司股东承担责任;也可能是耗不起这时间精力再打一场官司。最高法院在酝酿执行新措施，有意在这种情况下，法院可以直接强制执行清算组成员的财产。但在此之前，我们只能告诉债权人，尽量聘请律师，穷尽诉讼保全、另行起诉股东甚至是追究刑事责任等各种手段，坚决的维护自己的合法权利。要知道，欠债还钱，不仅是天经地义，也是市场经济运行的基石。
公司的注销通常有如下原因：
一、因破产而注销。公司还不起钱，由法院宣告破产而注销;
二、因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
三、因解散而注销。根据公司章程、股东会决议或股东的请求，都可能解散。由此可见，公司的注销可能是被动的，也可以是主动的。作为公司的出资人，公司的股东完全可以自行决定是否解散公司。

延伸阅读

结语：根据《民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行不符合约定时，应承担违约责任。对于公司的解散程序，包括公示和清偿两个内容。如果清算组未按法定程序进行清算，债权人可以追究清算组成员的责任。目前法院通常在公司注销后终结案件或强制执行，但债权人仍可通过起诉清算组成员来追求赔偿。尽管最高法院正在酝酿新的执行措施，但债权人应积极保护自己的合法权益，寻求法律途径追究责任。欠债还钱是市场经济运行的基石，公司注销可能出于破产、吊销执照或解散等原因，股东有权自行决定是否解散公司。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章法律责任第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

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