一、前提
(一)假定中国公司(债权人)将货物卖给美国公司(债务人),但尚未收到全部货款。
(二)假定债务人在我国没有代表处,因此,中国公司必须在美国进行诉讼。
是否需要起诉
(一)你是否已经同债务人建立了持续关系?你是否想同债务人保持持续关系
诉讼会破坏这种关系，而协商会保护甚至提高这种关系。
(二)你是否已想尽快办法协商解决
1.如果债务人不支付应付货款，用诉讼以威慑他/她付款----可行办法。
对犯罪行为，此种手段不可取。
2.通过诉讼讨债还是通过和解讨债，应考虑到费用、人才和所需时间。
(三)争议金额足以证明花费财力和人才，值得吗
(四)债务人是否有足够资产以清偿胜诉债款
1.公共档案
(1)县登记办公室有全部不动产档案，可按财产所有人的姓名查阅
(2)州秘书(或其他州类似的州官)有本州所有的领有营业执照的公司或合伙的档案
(3)州政府有某些留置档案，包括税务留置和借款人向贷款人提供的书面抵押权益
(4)县法院有所有向其起诉的案件的档案，可按当事人姓名查寻。如债务人在另一案件中是被告，债权人可申请留置债务人的权利，以追索另一案下的金钱
2.其他主要来源
(1)可通过部分资料库检索姓名、电话号码、地址，查找本人
(2)邓白氏(DUNN&BRADSTREET)债权代理公司和其他债权代理公司可向债权人提供各种资料
(3)私家侦控有时可从机动车部、银行或其他来源获取情报;情报和活动不同，其合法性亦不同
(4)报告和杂志上的文章可从资料库中查找。
(五)你是否有日常的文书工作和证人以证明欠债的真实性
(六)是否已过法定时效?(以加州为例
1.违反书面合同，你必须在违约之日起的4年内起诉
2.违反口头合同，必须在违约之日起2年内起诉
3.欺诈，必须在你发现或应该发现欺诈之日起的3年内起诉
4.对照中华人民共和国“民法”第135条规定：从被损害方知道或应该知道权利被侵占之时起2年。
二、如何选择合适的律师
(一)如系公司，必须由律师代表出庭;如系个人，则可以亲自出庭，但如他/她希望由他人代表，则此代表必须是律师。
(二)征求办理过类似案件的其他人的建议。
(三)征求律师的经验和介绍。
(四)请律师提出初步诉讼方案。
(五)商谈一个可以接受的费用细目表。
1.通常采用事成付酬，即律师收取成本费，加上从债务人讨回的债金的一定百分比。如收不回债，律师不收费。
2.也可以按小时收费，不管是否收回钱，均要支付。
(六)处理好和律师的关系，主要包括律师对你的问题的关切程度。
三、由谁起诉，即谁应是原告
(一)债权人(货物的卖方
1.有利之处：其雇员了解有关交易、债务及和解讨论的事实。
2.不利之处：
(1)距离远，可能还有语言上的困难，会造成与律师沟通不便。
(2)如果记名为诉讼的一方，很可能必须来美国作非公开出庭的作证，特别是如果债务人同意支付旅费。
如果不记名为诉讼的一方，则只会被传唤作非公开出庭的作证，而且不会被强制来美国。
(3)如果记名为诉讼的一方，可能会在反诉状中被列为被告。在这种情况下，通过雇用律师送达反诉状比较容易(如果卖方不记名为诉讼的一方，则提起反诉的债务人必须按《海牙公约》规定的程序送达债权人)。
(二)中国人民保险公司(根据债权人书面委托
有利之处：
(1)有较丰富的经验，对付债程序和诉债程序比较熟悉
(2)政府的分量和地位可以说服一些债务人付款。
(三)当地讨债代理机构或其他代理人
有利之处：
(1)距离近，语言相同，便于双方沟通和及时作出决定。
(2)债务人难于对债权人提起反诉，然而，债务人可以对受托人提出：
A.债务人拥有对债权人的一切抗辨
B.债务人对债权人拥有的发生于委托之前的一切权利。
(四)如系委托，所有的债权人，即所有的合同中的卖方，必须签订委托书
(五)如系委托，立即将委托通知书提交债务人。提交后，债务人必须把债款付给受托人;付给委托人不能解除债务
四、你应起诉谁
(一)合同中的买方。
(二)担保人。
(三)如债务人是一家合伙企业，可以起诉所有的一般合伙人;如合伙企业的资产没有了，则可起诉各个合伙人，要求他们偿付合伙企业的债务。
(四)要起诉按照“紧密合伙人”理论拥有和操纵公司的个人是很难的。要起诉这样的个人，必须能够证明他/她和公司是同位一体的，而且个人利用业务不是为了任何合法目的，这是一个实事上的问题。要把责任加于个人，法院必须认定他/她是在利用公司进行期诈。
但如果掌握事实，这种声言会对债务人造成很大的压力，因为他/她的个人财产受到威胁。
五、你应在什么地方起诉
(一)一般而言，必须在至少是一个被告营业或居住的州或国家起诉。但是，各当事方可以在合同中约定诉讼法院。
(二)联邦法院或州法院
1.在联邦法院起诉的有利之处：
如被告居住在几个州，比较容易管理
有时能够较快地得到审理
要求告知较为容易，费用相对较少
陪审团可以小些。小的陪审团使原告容易获胜。
仅当案件属于联邦法范围的问题时，或者存在公民资格完全多元化的情况，才可以向联邦法院起诉。
2.在州法院的有利之处：
在联邦法院，全体陪审员必须一致通过;而在加利福尼亚州，只需3/4的陪审员同意
在审案的开始阶段，各方均有一次“自动”机会，宣告法官不合格
起诉状中可以包括“假设的被告”
州法官对讨债案件和程序更熟悉;判后讨债活动，联邦法院使用州法院的程序。
六、你应在起诉状中提出什么请的请求
(一)违约--原告举证
1.合同成立，即债务人同意支付卖方所交货物货款的协议。
2.债务人违约，通常是不付已交货物的货款，但也可以是不履行合同实质性义务。
3.债权人履行了合同，但因债务人违约而免除的履行除外。
4.损害。
(二)“普通诉因”--“货已卖断和交付”、“赊销”、“确定清单”、“钱已收妥”
(三)欺诈
1.主要有两种类型
(1)虚假的承诺
(2)欺诈性的诱惑
2.欺诈之诉与违约之诉的主要区别：债务人签约的意图。
3.允许惩罚性的损害赔偿。
(1)惩罚性的损害赔偿不是为了补偿原告，而是为了惩罚被告
(2)如果债务人相信债权人有很大的胜诉可能或者能够证明欺诈，从而获得惩罚性损害赔偿，则欺诈之诉可以是对债务人的一种强有力的刺激，促进它解决问题。
4.破产不能解除债务人的欺诈责任。
(四)对一些特殊情况，可以相应提出其他请求，如妨碍合同，引诱违约，所有权诽谤。这类诉讼，特别是侵权之诉，有可能使你获得惩罚性损害赔偿，但事先一定要和律师磋商，看是否有提起诉讼的可能。

境外债务人应诉策略是针对境外债务人在遭遇诉讼时所应采取的法律策略。在债务纠纷案件中，债务人需要积极应诉，以维护自身合法权益。然而，在应诉过程中，债务人需要遵循合法、合规的原则，否则可能会引发更大的法律风险。

首先，债务人应诉时需要确保具备充分的法律证据，以支持其主张。证据的可靠性、真实性和完整性是判断案件关键因素，充足的证据可以有效降低被告方败诉的风险。

其次，债务人应诉策略应根据案件性质和实际情况进行制定。对于涉及合同纠纷的案件，债务人可以采取先与对方进行谈判、协商的方式解决问题，避免诉诸法院。而涉及知识产权纠纷的案件，债务人则需要通过法律途径维护自身权益。

第三，债务人在应诉过程中需要合规处理诉讼程序。这意味着债务人应按照法院规定的程序进行诉讼，如提交答辩状、提供证据等，并配合法院审理。否则，债务人可能会承担不必要的法律风险。

最后，债务人应诉策略还应充分考虑诉讼成本。在确定应诉方案时，债务人应充分评估诉讼费用、律师费用等费用，并确保诉讼请求的合理性。

综上所述，境外债务人在应诉过程中需要遵循合法、合规的原则，充分准备证据，并根据案件性质制定合适的应诉策略。只有这样，债务人才能够在法律框架内有效维护自身权益。

最高人民法院关于适用《刑事诉讼法》的解释(2021-01-26)\t第四百九十二条\t外国法院请求的事项有损中华人民共和国的主权、安全、社会公共利益以及违反中华人民共和国法律的基本原则的，人民法院不予协助；属于有关法律规定的可以拒绝提供刑事司法协助情形的，可以不予协助。
人民检察院刑事诉讼规则（试行）(2012-11-22)\t第六百九十三条\t最高人民检察院收到缔约的外国一方提出的司法协助请求后，应当依据我国法律和有关司法协助条约进行审查。对符合条约规定并且所附材料齐全的，交由有关省、自治区、直辖市人民检察院办理或者指定有关人民检察院办理，或者交由其他有关最高主管机关指定有关机关办理。对不符合条约或者有关法律规定的，应当通过接收请求的途径退回请求方不予执行；对所附材料不齐全的，应当要求请求方予以补充。
外债统计监测暂行规定(2020-11-29)\t第三条\t本规定所称的外债是指中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构(以下统称借款单位)对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务，包括：
(一)国际金融组织贷款；
(二)外国政府贷款；
(三)外国银行和金融机构贷款；
(四)买方信贷；
(五)外国企业贷款；
(六)发行外币债券；
(七)国际金融租赁；
(八)延期付款；
(九)补偿贸易中直接以现汇偿还的债务；
(十)其他形式的对外债务。
借款单位向在中国境内注册的外资银行借入的外汇资金视同外债。
在中国境内注册的外资银行向外借入的外汇资金不视为外债。