被收购谈判谈判准备的相关法律有哪些-法律问答|晖律网

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。那么收购涉及哪些法律法规呢?
      一、收购涉及哪些法律法规
      1、《证券法》:第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。
      2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
      3、《企业破产法》:新增破产重整制度,为上市公司并购重组提供新的法律路径。
      4、《反垄断法》:第四章-经营者集中
      5、《上市公司监管条例(征求意见稿)》
      6、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》
      7、《上市公司收购管理办法》
      8、《上市公司重大资产重组管理办法》
      二、公司并购的定义
      企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股收购是指以目标公司股东的全部或部分股为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。
      三、并购程序
      一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
      1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
      3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
      4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
      根据相关规定要求,公司并购是公司资本运作与经营的一种形式,它既符合市场的优胜劣汰的规则,也符合公司的发展需求。

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