是否需要在设立子公司时由董事会进行审议？-法律问答|晖律网

是否需要在设立子公司时由董事会进行审议？

回答于2024-04-12 阅读（2167）

律师回答

摘要：设立子公司需要董事会审议，子公司具有独立法人地位，在经济上受母公司支配，但在法律上是独立的，拥有独立的名称、章程、组织机构和财产，独立承担民事责任。设立子公司需要提交申请报告、章程草案、可行性研究报告、资产评估报告、任职资格文件、法律意见书等材料。相比子公司，设立分公司便于经营、财务要求简单，成本费用较少，经营风险相对较小，投资限额上不受限制。

一、设立子公司需要董事会审议吗
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
二、设立子公司应提交的材料有哪些?
（一）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告及其附件
（二）符合法律、行政法规规定的子公司章程草案
（三）可行性研究报告及其附件
（四）0作为出资的非货币财产的资产评估报告（如果涉及）
（五）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件或者任职资格申请文件
（六）由中国境内律师事务所出具的法律意见书及其附件，以及律师事务所及律师的执业证书
（七）子公司名称预先核准通知书
（八）证券公司《关于申请设立子公司的承诺》
（九）中国证监会要求的其他文件
三、设立分公司的好处
分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；分公司承担成本费用可能要比子公司节省；分公司的设立相对简单，费用较少；因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所以经营风险相对比较小；在投资限额上，总公司对分公司的投入原则上不受限制。

延伸阅读

结语：设立子公司需要经过董事会审议，子公司在法律上是具有独立法人地位的企业，虽然受母公司控制，但其财产与债务与母公司独立。设立子公司需要提交的材料包括申请报告、子公司章程草案、可行性研究报告等。相比子公司，设立分公司的好处包括经营便利、财务会计制度简单、成本费用较少、经营风险相对较小等。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第四节国有独资公司的特别规定第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
中华人民共和国企业国有资产法：第四章国家出资企业管理者的选择与考核第二十二条履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：
（一）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。
国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第四节国有独资公司的特别规定第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

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