是否需要在设立子公司时获得董事会批准？-法律问答|晖律网

是否需要在设立子公司时获得董事会批准？

回答于2024-05-06 阅读（1732）

律师回答

摘要：股东会对公司的经营方针、投资计划等重要事项有决策权，而董事会负责执行股东会的决议。股东会决议需要股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等决议需三分之二以上通过。董事会则负责召集股东会、制定经营计划、财务预算等，并对股东会负责。公司设立子公司属于对外投资行为，需要经过股东大会决议。

不需要。董事会对股东会负责，有制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的职权，但是公司设立子公司是对外投资行为，需要经过股东大会决议。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

延伸阅读

结语：公司设立子公司需要经过股东大会决议，而分公司的设立则需要向公司登记机关申请登记。股东会行使诸多职权，包括决定公司的经营方针和投资计划，审议财务预算和报告，决定公司的合并、分立、解散等事项，修改公司章程等。董事会则负责召集股东会，执行股东会的决议，并制定公司的经营计划、财务预算、利润分配方案等。股东大会的决议必须经过出席会议股东所持表决权过半数通过，而修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议则需要三分之二以上的表决权通过。

法律依据

中华人民共和国个人独资企业法：第四章个人独资企业的解散和清算第三十条清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。
中华人民共和国个人独资企业法：第四章个人独资企业的解散和清算第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第四节国有独资公司的特别规定第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

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