企业合并的流程和关键环节

律师回答
摘要:企业合并程序包括磋商、决议、合并契约、编制财务表、股东会议通过决议。企业合并的好处包括吸收技术、加快发展、多角化、控制资源、获得税收和金融好处。特殊性税务处理要求满足财税[2009]59号文件规定的条件,并确保被合并企业股东获得的股权支付额不低于总额的85%。被合并企业的资产价值分为股权支付和非股权支付两部分,分别确认转让所得或损失。
一、企业合并有哪些程序
企业合并的程序:
1、合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商;
2、合并各方的董事会作出合并决议;
3、合并各方缔结合并契约;
4、合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单;
5、合并各方分别召开各自的股东会议,通过合并决议。
二、通过企业合并好处有那些
1、吸收技术和经营管理能力,如为了获得某项技术,购买掌握这项技术的企业;
2、加快企业发展,如为了尽快扩大市场占有率;
3、经营和生产多角化;
4、控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力;
5、获得税收、金融上的好处,这种动机与政府政策和金融企业的政策有关;
企业合并程序采用特殊性税务处理的:
除应同时符合财税[2009]59号文件规定的五项条件外,被合并企业股东在合并中取得的股权支付额不得低于其交易支付总额的85%,或者是同一控制下不需要支付对价的企业合并。符合上述条件并选择适用特殊性税务处理的,其转让的资产价值分两部分:一部分是对应于股权支付的资产价值,不确认资产转让所得或损失,直接以资产、负债在被合并企业时的计税基础作合并企业接收的资产、负债的计税基础,被合并企业合并前的相关所得税事项,由合并企业承继;另一部分是对应非股权支付的资产价值,按非股权支付金额占被转让资产公允价值的比例确认转让所得或损失。
延伸阅读
结语:企业合并程序包括磋商、董事会决议、合并契约、资产负债表编制、股东会议通过等环节。企业合并的好处包括吸收技术和管理能力、加快发展、多角化经营、控制资源、获得税收和金融上的好处。特殊性税务处理要求符合财税[2009]59号文件规定的条件,并确保被合并企业股东在合并中获得的股权支付额不低于交易支付总额的85%。合并中的资产价值分为股权支付和非股权支付两部分,分别按规定进行确认转让所得或损失。
法律依据
中华人民共和国企业国有资产法:第二章履行出资人职责的机构第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定,制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项,应当报请本级人民政府批准。
中华人民共和国企业国有资产法:第二章履行出资人职责的机构第十五条履行出资人职责的机构对本级人民政府负责,向本级人民政府报告履行出资人职责的情况,接受本级人民政府的监督和考核,对国有资产的保值增值负责。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定,定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。
中华人民共和国企业国有资产法:第二章履行出资人职责的机构第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利,除依法履行出资人职责外,不得干预企业经营活动。

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