公司分立的法律后果及应对措施-法律问答|晖律网

公司分立的法律后果及应对措施

回答于2024-05-03 阅读（708）

律师回答

摘要：公司分立的法律后果及流程：公司分立涉及公司解散、变更和新设，股东身份及持股额变化，债权债务变化。法律依据为《公司法》第175条。分立流程包括董事会拟定分立方案，股东会决议通过方案并处理债务分担协议，董事会编制财务文件，政府主管机关批准，履行债权人保护程序。分立决议需通知债权人并在报纸上公告。

一、公司分立的法律后果有哪些
1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设：
在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。
2、股东身份及持股额的变化：
由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。
3、债权债务的变化：
随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。
4、法律依据：《公司法》
第一百七十五条【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
二、公司分立的流程是什么
1、公司董事会拟定公司分立方案：
此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议：
公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件：
根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
5、履行债权人保护程序：
债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

延伸阅读

结语：公司分立的法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化、债权债务的变化等。根据《公司法》规定，公司分立后应编制资产负债表及财产清单，并在十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司分立的流程包括公司董事会拟定分立方案、股东会决议通过方案、董事会编制财务及财产文件、政府主管机关批准、履行债权人保护程序等。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。
中华人民共和国乡镇企业法：第十一条乡镇企业依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。
具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。

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