解决股东资金不足问题的方法-法律问答|晖律网

解决股东资金不足问题的方法

回答于2024-05-08 阅读（2366）

律师回答

摘要：股东出资义务对公司经营、股东利益和债权人权益都有重要影响。当股东出资不足时，公司可采取减资或替代出资的救济措施。减资会降低公司财产规模和债务清偿能力，需经复杂程序。替代出资则由其他股东代替未出资股东履行义务，继续享有股权并有追偿权。出资不足股东因拥有表决权导致减资难以进行，应在章程中明确规定。股东应按规定期限支付认购金额，不足时需补足出资，否则承担连带责任。

股东出资义务是一种法定的义务，虽然股东资格与股东出资的缴纳并不是一一对应的关系，即：未完成出资甚至未出资的股东依然有可能取得股东资格，但是，股东的出资对公司的经营、对于其他股东的利益、对于公司债权人的权利的实现都有着重要的影响，所以，当有的股东出资不足时，公司往往采取若干种救济措施。具体措施：
1、减资
一旦采用这种做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。通过这种直接做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模，降低公司的债务清偿能力，需要通过严格的法定减资程序进行，必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保，程序较为复杂。
2、替代出资、追偿债务
由其它股东替代未出资的股东履行出资义务，该股东的资格继续存在，股权得以圆满，同时，替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败，或该股东无力清偿，替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资，那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。
以上做法均是在公司出现问题，公司欲吸收新股东，但受制于出资不足股东无法出局的情况下而采取的被动做法。产生这种现象的根源在于出资不足股东虽然不享有分红权但享有表决权。而且，按照公司法规定，有限公司增资、减资属特别决议，须经有表决权股东的三分之二通过。如果出资不足股东控股，公司将无法做出股东会决议，导致减资无法进行。因此，一定要在公司章程中明确规定出资不足股东的表决权等问题，出现问题可以依据章程的规定来处理。
总的来说，现在设立注册公司不需要实际付款，股东可以认购。虽然如此，但股东应在规定的期限内明确支付。认购金额不足，公司存在债务的，股东应当以自己的出资额补足出资，承担有限责任。股东恶意提取资金的，对公司债务承担连带责任。

延伸阅读

结语：股东的出资义务是法定的，对公司经营、其他股东利益和债权人权益的实现具有重要影响。当股东出资不足时，公司可以采取减资或替代出资的措施。减资会导致公司财产规模缩减，债务清偿能力下降，需要严格遵守法定程序。替代出资则由其他股东代替未出资股东履行义务，并获得向其追偿的权利。以上措施是在公司出现问题、无法排除出资不足股东的情况下采取的被动做法。为避免此类问题，公司章程应明确规定出资不足股东的表决权，并及时支付出资款项，以承担有限责任。股东恶意提取资金的行为将承担连带责任。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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