《公司法》董事会换届年限是多久一次？-法律问答|晖律网

《公司法》董事会换届年限是多久一次？

回答于2024-04-16 阅读（826）

律师回答

摘要：《公司法》规定了董事会的换届年限以及董事的任期。每届董事任期不得超过三年，连任可以继续连任。如果董事任期届满未及时改选或董事辞职导致董事会成员低于法定人数，原董事仍需履行职责。董事会的延期换届可能涉及到股东推荐、候选人提名、股东大会选举等多个环节，需要大量沟通和协调工作。在延期换届情况下，原董事仍有权利和义务履行职责，以确保公司正常运营。

一、《公司法》董事会换届年限是多久一次
根据《公司法》第四十五条的规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。每三年，公司召开董事会议重新投票选举。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，连选可以连任。
二、《公司法》第四十五条解读
本条是对董事的任职期限的规定。
董事通过法定程序被股东会选举后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事被选举聘任后，即开始行使职权，任期也开始计算，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。
本条已经明确规定董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
三、公司董事会延期换届，原董事仍应依法履行董事职权。
再进一步看，董事会作为上市公司治理结构的重要组成部分，需要对上市公司股东大会负责，董事会成员的产生与改选对上市公司影响重大。同时，上市公司董事会改选往往涉及股东推荐意愿、候选人任职意向沟通、候选人提名与资格审查、正式提名程序、股东大会通知程序、股东大会选举程序等多个环节，这也恰恰解释了为什么众多上市公司董事会发生延期换届的原因。结合万科的具体情况而言，近一年来尤其是近几个月来，其股东结构发生了重大的变化：华润退出、深铁入局、恒大表决权委托等，在如此复杂的变局下如何改选出一个既能符合全体股东利益又能满足公司经营长期稳定的董事会，客观上确实需要大量的沟通及协调工作。
在董事会延期换届的情形下，为保障公司的正常经营，《公司法》第四十五条第二款设定了原董事继续履行职责的权利与义务，以避免因董事不能履职导致董事会难以形成相关决策，而使公司陷入无法正常经营运转的困境。因此，在现行《公司法》规定下，公司董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，由该等延期履职董事参与表决的董事会决议，也并不因此存在效力瑕疵。

延伸阅读

结语：根据《公司法》第四十五条的规定，董事会的换届年限为三年一次。在董事任期届满未及时改选或董事辞职导致董事会成员低于法定人数的情况下，原董事仍需履行董事职务，直到新董事就任。董事会的延期换届对于上市公司治理结构至关重要，需要充分沟通和协调，以确保公司的正常经营运转。根据现行《公司法》规定，原董事继续履行职责的权利与义务是为了避免公司陷入无法正常经营的困境。因此，由延期履职的董事参与的董事会决议并不会因此失效。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。

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