董事会僵局及法律风险：应对策略与建议-法律问答|晖律网

董事会僵局及法律风险：应对策略与建议

回答于2024-04-11 阅读（2498）

律师回答

摘要：董事会是公司治理中重要的权力执行机构，但可能出现僵局。董事会成员由股东会选举或委派，当股东会出现僵局时，董事会也可能出现僵局。董事会成员数可以为偶数，导致表决出现赞成和反对票数相同。董事会僵局还包括董事对立冲突和无法召开董事会的情况。解决董事会僵局的方法包括召开临时股东会和在公司章程中规定处理方式。

董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司的董事会都是一个集体行使权力的机构，因此导致了董事会也可能出现僵局。
根据法律规定，董事会成员由股东会选举或委派，不少公司的董事是由股东自行担任，这使董事会与股东会有一定的相通性，一旦股东会出现僵局，很可能导致董事会僵局出现。
按照公司法规定，有限责任公司董事会成员为3到13人，股份有限公司董事会成员为5到19名。
这里需要注意的是，法律并没有限定董事会成员不能为偶数，当董事会成员出现偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数。这种表决对抗，是最简单的董事会僵局。
董事会僵局还包括董事其他对立冲突，导致董事会无法召开的情况。其一是公司多数董事之间形成对立，各方均无法达到法定的召开董事会的人数，无法形成决议；其二是由于程序上的要求，各方均无法按照法律或公司章程规定，合法有效地召集董事会。如董事会拟召开临时董事会罢免董事长，应当注意公司法在一些会议召开的召集人采用了组织机构作为召集人，如监事会，如何在章程中合理地体现某次特定召集是该机构的意志则非常重要。若要求每次开会前都先召开另一个会议通过决议，则公司因此支付的成本就过高，这在某种意义上同样是一种法律风险。
董事会作为公司的权力执行机构，在出现僵局时，可以召开临时股东会，对冲突的董事会做出调整以解决董事会僵局。在公司的股东为法人的情况下，临时股东会的召开并不像理论上那么顺利。当然最为便利的解决方式是在公司章程有相应的董事会僵局处理方式的规定。

延伸阅读

结语：董事会在公司治理中扮演着至关重要的角色，然而，由于董事会成员的选举和股东会的影响，董事会可能出现僵局。董事会成员数量的偶数或单数，以及董事会成员之间的对立冲突都可能导致董事会无法有效召开。为了解决董事会僵局，可以考虑召开临时股东会或在公司章程中设定相应的处理方式。这样的调整有助于维护公司的正常运营和决策效率。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。

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