法律分析:一、股东出资加速到期的三种情形
1、根据《中华人民共和国企业破产法》规定和《全国法院民商事审判工作会议纪要》精神,债权人可在如下情形下请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
人民法院受理公司破产申请后,尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期。
法条依据:
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”
2、公司解散清算时,认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。
法条依据:
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”
以上两种情形可归为同一类别,即公司破产、清算情形下,股东出资不再受认缴期限的限制。背后的法理精神在于:破产、清算本身就是为了解决公司“终结”事宜的程序,如果此时股东依然按认缴期限支付出资,将会导致债权人利益无法受到及时保护。
3、公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产;
4、公司债务产生后,通过股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限。
由于股东出资加速到期突破了认缴登记制,最高院对此仍持审慎态度,各地法院在审判实践中也十分慎重。
二、股东出资加速到期的法律规定
在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:
(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;
(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
一个是《破产法》第35条。该条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”
另一个是公司法司法解释(二)第22条第1款。该款规定:“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴纳的出资,以及依照公司法第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”
这两条规定的法理在于,公司破产或者强制清算后将终止存在(在破产重整、和解的场合,公司不终止,但清理债权债务同破产清算一样),不可能再根据原定期限请求股东履行。对于公司股东而言,虽然章程规定了明确的出资期限,但是由于出资义务的对象是公司,因此,章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限,所以,一旦公司破产或者强制清算,则视为章程规定的出资期限届至,即加速到期。
纪要中本条规定了两种例外情形。
一是会议纪要第6条(1)中规定的情形与《破产法》第2条规定的情形完全相同,故按照类似问题类似处理的规则,比照《破产法》第35条的规定,股东未届期限的认缴出资,加速到期。
二是在公司可能隐匿财产的情况下,能够促使加速到期的股东向法院提供公司隐匿的财产的信息,这样,他才能免于被加速到期。
三是看能不能起到让公司自身或者公司债权人申请破产的效果。
法律依据:《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”
2、公司解散清算时,认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。