工商企业合并规定-法律问答|晖律网

工商企业合并规定

回答于2024-04-25 阅读（1865）

律师回答

摘要：工商吸收合并的程序包括：公司股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议、通知债权人、在报纸上公告、会计处理、验证实收资本、申请登记。法律依据为《中华人民共和国公司法》。公司吸收合并注销的主要形式有：母公司吸收合并并成为存续公司，上市公司注销；上市公司吸收合并并成为存续公司，集团公司注销；非上市公司之间的吸收合并。

一、工商吸收合并的程序
1、依法由公司股东会作出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署合并协议；
4、作出决议之日起10日内通知债权人；
5、作出决议之日起30日内在报纸上公告；
6、调账、报表合并等会计处理；
7、合并报表后实收资本的验证；
8、到登记机关申请登记。
9、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
二、公司吸收合并注销的主要形式有哪些
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并

延伸阅读

结语：公司吸收合并的程序包括：公司股东会作出合并决议，编制资产负债表和财产清单，签署合并协议，通知债权人并公告，进行会计处理和验证实收资本，最后到登记机关申请登记。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。吸收合并的注销形式有：母公司作为吸收合并主体并成为存续公司，上市公司注销；上市公司作为吸收合并主体并成为存续公司，集团公司注销；非上市公司之间的吸收合并。这些注销形式可以根据具体情况选择，以实现公司的整合和发展。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第三章国家出资企业第十八条国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第二节企业改制第四十条企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问企业合并的规定与要求

答

公司合并的主旨：公司合并需要股东大会三分之二以上的通过，并根据相关法律规定申请注销登记，不需要进行清算。根据《公司法》第一百七十二条和第一百七十三条，合并各方需签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并通知债权人。公司合并需要满足...查看全文

问企业合并中商誉等于

答

合并商誉等于投资成本减去净资产公允价值。合并商誉，也叫购入商誉或购买商誉，是指企业在合并过程中，预期被购并企业因其存在的优越条件使其在未来时期获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。在企业合并中，合并报表中要反映合并商誉...查看全文

问企业合并后企业商标如何转让？

答

法律解析：根据我国法律规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同...查看全文

问企业合并后企业商标如何转让？

答

律师解答：根据我国法律规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同...查看全文

问关于企业合并的相关规定

答

公司合并的相关规定如下：各股东根据原持股数量合并到合并公司。公司并购需要成立专业的评估小组清算公司资产，确定新的注册资本；根据并购后公司未来发展的贡献设置股权。在此过程中，股权可以转让或退股。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司...查看全文

问企业合并被合并企业能弥补合并企业的亏损吗？

答

企业合并被合并企业能弥补合并企业的亏损吗? 企业合并，被合并企业可以弥补合并企业的亏损。 &n...查看全文

问企业合并

答

什么是企业合并企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合...查看全文

问合并企业？

答

法律解析： 1.控股合并合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后，仍维持其独立法人...查看全文

问合并企业？

答

律师解答： 1.控股合并合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后，仍维持其独立法人...查看全文

问新企业法关于企业吸收合并有哪些规定？

答

律师解答：新公司法关于公司吸收合并有以下规定： 1、公司法第一百七十二条，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散； 2、第一百七十三条，公司吸收合并的，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。【法律...查看全文

问新企业法关于企业吸收合并有哪些规定？

答

法律解析：新公司法关于公司吸收合并有以下规定： 1、公司法第一百七十二条，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散； 2、第一百七十三条，公司吸收合并的，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。【法律...查看全文

问企业合并的规范步骤

答

公司合并的程序包括：订立合并协议、股东大会特别决议通过、编制资产负债表和财产清单、通知债权人和公告、主管机关的批准，以及办理公司变更或设立登记。根据《公司法》规定，合并必须经过股东或国家授权的机构决定，并向债权人通知并公告。合并后...查看全文

问如何区分“企业合并”和“非企业合并”

答

两者可以从概念上进行区分: 1、企业合并，就是一个企业控制了另一个企业，即控制企业能决定和左右被控制企业的生产经营方针，政策和决策的。也就是我们通常理...查看全文

问企业合并员工怎么办

答

本文介绍了企业合并过程中员工应继续履行原本劳动合同，并应提供相应补偿；公司合并方式有新设合并和吸收合并，新设合并涉及三个公司，而吸收合并则不需要清算；公司合并后债务由新公司承担，合并需进行公告和通知债权人，并登报，债权人自接到通知...查看全文

问企业合并员工怎么办？

答

律师解答： 1、按《劳动合同法》规定，新公司承继老公司的责任和义务。新公司可以不重签劳动合同，不必做经济补偿，工龄应该延续。 2、若新公司声明（有文件）合并后劳动关系重新建立，工龄重新计算，劳动合同重新签订，则劳动者应该与原来的公...查看全文

问企业合并员工怎么办？

答

律师解答：公司合并后，被合并公司的员工，因薪酬、岗位、福利等因素变化，员工有权自由选择去留。若员工选择离开，公司需要对员工进行相应补偿。对员工的补偿包括：现金支付形式、股权支付形式和债权支付形式。三种方式是针对企业的支付能力...查看全文

问企业所得税合并申报规定内容

答

本文介绍了外商投资企业的税收管理措施以及居民企业和非居民企业的税收政策。外商投资企业的总机构应负责汇总、计算和缴纳分支机构、场地所产生的所得税；外国企业在我国境内设有多个营业机构时，应选定一个营业机构负责合并申报纳税；居民企业负有...查看全文

问企业所得税合并申报规定简介

答

外商投资企业在我国境内设立的分支机构、场所在境外投资所发生的盈亏，应由总机构汇总申报、计算、缴纳所得税。外国企业在我国设有多个营业机构时，需选定一个负责监督管理，并具备完整账册、凭证，能准确反映各机构收入、成本、费用和盈亏情况的机...查看全文

问外商投资企业可以与内资企业合并吗？

答

律师解答：我国是个积极开放的国家，外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准。合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业...查看全文

问企业合并后，被并购员工需要与并购企业签订劳动合同吗

答

公司合并后，原公司的权利义务由新设的公司承担。员工工龄应连续计算，不受影响。根据劳动合同法，公司收购属于投资人变更，原劳动合同继续有效。重新签订合同需双方协商一致。劳动合同的订立应遵守合法、协商一致、平等地位和等价有偿原则。用人单...查看全文